公告日期：2015-06-02

北京国枫律师事务所

关于北京和君商学在线科技股份有限公司

定向发行股票合法合规性的法律意见书

国枫律证字[2015]AN105-1号

北京国枫律师事务所

Beijing Grandway Law Offices

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目录

释义 ......3

引言 ......5

一、本次发行的主体资格 ......8

二、本次发行豁免申请核准 ......9

三、本次发行对象的合规性 ......9

四、本次发行过程及结果的合法合规性 ......12

五、本次发行相关法律文件的合规性 ......15

六、本次发行优先认购安排的合规性 ......15

七、本次发行的结论性意见 ......19

释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

公司/和君商学 指 北京和君商学在线科技股份有限公司

和君集团 指 和君集团有限公司,和君商学控股股东

全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统

全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

和君商学拟向不超过30名符合《适当性管理

本次发行 指

细则》的投资者定向发行股票

主办券商/国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司

大信会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）

本所 指 北京国枫律师事务所

大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年

《验资报告》 指 4月20日出具的《验资报告》（大信验字[2015]

第28-00002号）

《公司章程》 指 《北京和君商学在线科技股份有限公司章程》

和君商学于2015年3月27日在全国股份转让系

《发行方案》 指 统公司指定的信息披露平台上公告的《北京和

君商学在线科技股份有限公司股票发行方案》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系统业务规则（试

《业务规则》 指

行）》

《全国中小企业股份转让系统股票发行业务

《发行业务细则》 指

细则（试行）》

《全国中小企业股份转让系统投资者适当性

《适当性管理细则》 指

管理细则（试行）》

《全国中小企业股份转让系统股票发行业务

《业务指引第4号》 指 指引第4号——法律意见书的内容与格式（试

……
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