公告日期：2016-02-16

证券代码：831916 证券简称：商中在线 主办券商：方正证券

厦门商中在线科技股份有限公司

第一届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、会议召开及表决情况

会议时间：2016年2月14日

会议地点：公司会议室

与会董事：颜健鸥、任艳、宋寿康、林光辉、杨明轩、张育桓、欧阳春炜

主持人：颜健鸥

厦门商中在线科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十二次会议于2016年2月14日上午9点在公司会议室召开。

会议由公司董事长颜健鸥主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，实际参与表决的董事情况见下文各议案“表决结果”及“回避表决情况”部分，公司监事、董事会秘书及公司其他高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《厦门商中在线科技股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定。会议以记名投票表决方式审议通过以下决议：

（一）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产事宜符合非上市公众公司进行资产重组的有关法律、法规规定。

表决结果：同意票7票，占有表决权董事人数的100%，反对票0票，弃权票0票。

（二）审议通过《关于本次重组符合<非上市公众公司重大资产重组管理办法>第三条规定的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

公司本次拟购买的标的资产是无锡泛亚信息技术有限公司、北京新网互联软件服务有限公司及远近文化传播（上海）有限公司的100%股权，该标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；公司本次购买的标的资产的交易对价是以2015年9月30日为基准日的评估价值为基础，且根据本次评估目的对应经济行为的实际状况以及评估对象的具体情况，评估方法采用收益法和资产基础法，并经双方协商确定，因此标的资产定价公允、不存在损害公司和股东合法利益的情形；本次重组实施后有利于提供公司资产质量和增强公司持续经营能力，不存在可能导致公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

表决结果：同意票7票，占有表决权董事人数的100%，反对票0票，弃权票0票。

（三）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产是否涉及关联交易的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

1. 在本次重组前，泛亚信息技术江苏有限公司持有无锡泛亚信

息技术有限公司100%的股权，泛亚信息技术江苏有限公司持有公司52.92%的股权；在本次重组中，泛亚信息技术江苏有限公司将其持有无锡泛亚信息技术有限公司100%的股权转让给公司，因此，本次重组中，泛亚信息技术江苏有限公司与公司的交易构成关联交易。而且，颜健鸥同时担任泛亚信息技术江苏有限公司的执行董事与公司的董事长。所以，泛亚信息技术江苏有限公司与颜健鸥在上述交易表决时，需按照公司章程回避表决。

2. 在本次重组前，北京新网互联科技有限公司与公司不存在关

联关系，本次发行股份购买资产不涉及关联交易。

3. 在本次重组前，单亮、徐宝磊、苏效雪、刘艳律与公司不存

在关联关系，本次发行股份及支付现金购买资产不涉及关联交易。

表决结果：同意票6票，占有表决权董事人数的100%，反对票0票，弃权票0票。

（四）审议通过《关于同意签署附生效条件的<泛亚信息技术江苏有限公司与厦门商中在线科技股份有限公司关于无锡泛亚信息技术有限公司之股权转让协议>的议案》、《关于同意签署附生效条件的<北京新网互联科技有限公司及北京新网互联软件服务有限公司与厦门商中在线科技股份有限公司及泛亚信息技术江苏有限公司之收购协议>的议案》、《关于同意签署附生效条件的<远近文化传播（上海）有限公司与现有股东与厦门商中在线科技股份有限公司订立之股权转让协议>的议案》,本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

同意公司与泛亚信息技术江苏有限公司就本次发行股份及支付现金购买股权的事宜签署附生效条件的《泛亚信息技术江苏有限公司与厦门商中在线科技股份有限公司关于无锡泛亚信息技术有限公司之股权转让协议》，该协议经公司股东大会审议通过后生效。

同意公司与北京新网互联科技……
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