公告日期：2024-11-20

山西华炬律师事务所

关于山西科达自控股份有限公司

实际控制人变更的法律意见书

华律字(2024)1119-119 号
致：山西科达自控股份有限公司

山西华炬律师事务所（以下简称“本所”）接受山西科达自控股份有限公司（以下简称“科达自控”或者“公司”）的委托，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 “《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、法规、规章、规范性文件及《山西科达自控股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，就公司实际控制人变更事宜出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1、本所律师针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实、根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件的相关规定发表法律意见；
2、本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

3、科达自控已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：科达自控提供的
或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；

4、本法律意见书仅供公司实际控制人变更之目的使用，不得用作任何其他用途。

基于上述，本所律师根据相关法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具法律意见如下：

一、原《一致行动人协议》的签署、履行及终止情况

1、原《一致行动人协议》签署情况

为进一步明确一致行动关系、保障公司持续稳定发展，提高公司经营决策的效率，科达自控股东付国军和李惠勇于 2013年 7 月 1日签署了《一致行动人协议》，协议的主要内容如下：

“各方同意在处理有关公司经营发展且根据《公司法》等有关法律法规和公司章程需要由公司股东会作出决议的事项时均应采取一致行动。各方同意采取一致行动的方式为：就有关公司经营发展的重大事项向股东会行使提案权和在相关股东会上行使表决权时保持一致。各方同意在任一方拟就有关公司经营发展的重大事项向股东会提出议案之前，或在行使股东会等事项的表决权之前，一致行动人内部先对相关议案或表决事项进行协调。除关联交易需要回避的情形外，各方保证在参加公司股东会行使表决权时按照各方事先协调所达成的一致意见行使表决权。各方可以亲自参加公司召开的股东会，也可以委托本协议一方代为参加股东会并行使表决权。本协议各方同时作为公司的董事的，在向董事会提出任何议案或对任何议案进行表决时应当确保采取一致行动，行使董事权利。本协议各方同时作为公司的董事的，除关联交易需要回避的情形外，在董事会召开会议表决时，相关方保证在参加公司董事会行使表决权时按照各方事先协调所达成的一致意见行使表决权。如担任董事的一方不能参加董事会需要委托其他董事参加会议时，应委托本协议中的他方董事代为投票表决。如公司未来实现公开发行股票并上市，各方均应按对实际控制人的相关要求承诺在规定期限内不转让所持有的公司的相应股份”。


上述《一致行动人协议》第十条规定，“本协议自签署之日起生效，至公司股票上市之日起满 36 个月时终止。有效期满，各方如无异议，自动延期三
年”。

2、原《一致行动人协议》履行情况

经本所律师核查，在原《一致行动人协议》履行期间，在该协议约定的一致行动事项上，各方均充分遵守了有关一致行动的约定，未发生违反一致行动协议的情形。原《一致行动人协议》履行期间，公司实际控制人为付国军、李惠勇。

3、原《一致行动人协议》终止情况

根据付国军和李惠勇签署的新的《一致行动人协议》并经本所律师核查，双方确认终止原《一致行动人协议》，不再续期。

据此，本所律师认为，原《一致行动人协议》的签署、履行及终止均符合约定，未违反《公司法》《证券法》等法律法规及规范性文件的相关规定。

二、新《一致行动协议》的签署情况

付国军和李惠勇于……
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