公告日期：2024-04-26

关于长春市朱老六食品股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解限售条件

未成就暨回购注销部分限制性股票事项的核查意见

华源证券股份有限公司（以下简称“华源证券”、“独立财务顾问”）作为长春市朱老六食品股份有限公司（以下简称“朱老六”、“公司”） 2021 年限制性股票激励计划的独立财务顾问，根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——股权激励和员工持股计划》等规范性文件以及《长春市朱老六食品股份有限公司公司章程》《长春市朱老六食品股份有限公司2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，对朱老六 2021 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票事项进行了核查，并出具如下意见：

一、审议及表决情况

长春市朱老六食品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 24 日分
别召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过《关于 2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票120,000 股。

上述议案尚需提交股东大会审议。

二、定向回购类型及依据

定向回购类型：股权激励计划限制性股票回购注销

定向回购依据：

根据《长春市朱老六食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划》”）“第八章 激励对象获授权益、行使权益的条件”之“二、行使权益的条件”之“（三）公司层面业绩考核指标”，限制性股票第三个解除限售期的公司业绩指标为“2021-2023 年累计扣非后归母净利润（调整后）不低

于 18,000 万元，且 2023 年扣非后归母净利润（调整后）不低于 6,300 万元”，经深
圳大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年扣非后归母净利润（调整后）为 1,951.16 万元，未达到《股权激励计划》规定的限制性股票第三个解除限售期的公司业绩指标。

根据“第十一章 本激励计划的实施程序”之“五、限制性股票回购/注销程序”的规定，公司应及时召开董事会审议回购股份方案，并根据法律法规及本激励计划的规定将回购股份方案提交股东大会批准，并及时公告。

三、回购基本情况

1、回购注销限制性股票的原因及数量

根据《股权激励计划》的规定，限制性股票第三个解除限售期的公司业绩指标
为“2021-2023 年累计扣非后归母净利润（调整后）不低于 18,000 万元，且 2023 年
扣非后归母净利润（调整后）不低于 6,300 万元”。

根据深圳大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计数据，公司 2023 年扣非后归母净利润（调整后）为 1,951.16 万元，低于业绩考核目标的 6,300 万元，因此，公司第三个股权激励解除限售条件未成就。《股权激励计划》共授予 11 名激励对象
1,230,000 股股份，其中 1 名激励对象已离职，其所持授予股份 30,000 股已于 2022
年 7 月 18 日由公司回购注销完成。剩余 10 名激励对象持有的尚未解除限售的限制
性股票 120,000 股（第三个解除限售期解限售比例为授予总数 1,200,000 股的 10%）
不得解除限售，由公司回购注销。

公司本次拟回购注销的限制性股票总数为 120,000 股，占公司目前总股本的0.12%。

2、回购价格及定价依据

公司 2021 年股权激励计划限制性股票授予后，公司已实施五次权益分派，分别为：2021年第三季度权益分派（向全体股东每10股派发人民币现金1.50元）、2021
年年度权益分派（向全体股东每 10 股派人民币现金 2.60 元）、2022 年第三季度权益
分派（向全体股东每 10 股派发人民币现金 1.50 元）、 2022 年年度权益分派（向全
体股东每 10 股派人民币现金 2.60 元）、2023 年第三季度权益分派（向全体股东每
10 股派发人民币现金 1.50 元）。2023 年度，公司拟向全体股东每 10 股派人民币现

根据《股权激励计划》“第十章 股权激励计划的调整方法”之“四、回购股票数量及价格的调整”的规定：“（二）回购价格的调整方法 4、派息 P＝P0-V 其中：P0 为每股限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。”

综上，本次回购价格在公司实施 2023 年利润分配前后有所不同：

1）公司……
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