公告日期：2017-04-24

光大证券股份有限公司



关于江西中港硬质合金股份有限公司



股票发行合法合规的意见



主办券商



（上海市静安区新闸路1508号）



二零一七年一月



目录



一、关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见 3



二、关于挂牌公司治理的规范性的意见 ...... 3



三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见...... 4



四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 ...... 4五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见 ...... 6六、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有效的意见 ...... 8七、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见 ...... 8八、本次股票发行是否适用股份支付准则进行会计处理的意见 ...... 9九、关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的意见 ...... 9十、关于公司是否提前使用募集资金的意见 ...... 10十一、关于本次发行是否存在股权代持情形的意见..... 10十二、关于本次发行对象是否存在《非上市公众公司监管问答——定向发行（二）》所称的持股平台的意见 ...... 10江西中港硬质合金股份有限公司 股票发行合法合规的意见



十三、关于本次发行是否符合《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》对于募集资金专户管理、募集资金信息披露的要求的意见 ...... 10十四、关于本次发行认购协议中是否存在《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》所称的特殊条款的意见 ...... 11十五、关于本次发行中是否存在《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》中提及的挂牌公司等相关主体和股票发行对象属于失信联合惩戒对象的意见 ...... 11江西中港硬质合金股份有限公司 股票发行合法合规的意见



光大证券股份有限公司



关于江西中港硬质合金股份有限公司



股票发行合法合规的意见



为保护新投资者和原股东利益，作为江西中港硬质合金股份有限公司（以下简称“中港股份”、“公司”）的推荐主办券商，光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”、“主办券商”）对中港股份本次股票发行的合法合规性出具本专项意见。



一、关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见



根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条的规定，“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”



公司本次发行前股东为10名，其中9名为自然人，1名为境内非国有法人；



公司本次发行后股东为13名，其中12名为自然人，1名为境内非国有法人。本



次股票发行后，股东人数累计未超过200人。



综上，主办券商认为，中港股份本次股票发行后累计股东人数未超过 200



人，符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。



二、关于挂牌公司治理的规范性的意见



公司依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》制定《公司章程》；公司建立了股东大会、董事会、监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则；公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定，会议记录完整的保存；公司强化内部管理，完善了内控制度，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，江西中港硬质合金股份有限公司 股票发行合法合规的意见



从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行，保护资产的安全和完整，保证公司财务资料的真实、合法、完整。



综上，主办券商认为，中港股份制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引第3号——章程……
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