公告日期：2017-04-24

湖北众勤律师事务所



关于江西中港硬质合金股份有限公司



股票发行合法合规性的



法律意见书



二〇一六年十二月



湖北众勤律师事务所



关于江西中港硬质合金股份有限公司



股票发行合法合规性的



法律意见书



（2016）湖北众勤律顾字第6302-3号



致：江西中港硬质合金股份有限公司



湖北众勤律师事务所（以下简称“本所”）接受江西中港硬质合金股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为公司申请股票在全国中小企业股份转让系统发行（以下简称“本次股票发行”）的专项法律顾问，为公司本次股票发行提供法律服务，出具法律意见。



本所依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，对本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。



公司已向本所出具书面文件、确认其提供的所有文件原件均是真实、准确、完整的；所有复印件均与其原件一致；所有原件或复印件上的签名及盖章均真实、有效。



声 明



为出具本《法律意见书》，本所特作如下声明：



1、本《法律意见书》仅依据其出具日或之前本所所获知的事实而出具。对出具日后可能发生的法律法规的颁布、修改、废止或事实的变更，本所并不发表任何意见。



2、本所律师同意将本《法律意见书》作为公司本次股票发行备案所必备的法律文件，随其他备案材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。



3、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他单位出具的证明文件、说明以及与本次股票发行有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。



4、本《法律意见书》仅就法律问题陈述意见，并不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表评论。在本《法律意见书》中涉及会计、审计、资产评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告和公司的有关报告引述。本所律师就该等引述除履行法律法规规定的注意义务外，并不对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，也不作任何商业判断或发表其他方面的意见。就以上非法律业务事项，本所依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断。



5、本《法律意见书》仅供公司本次股票发行备案之目的使用，未经本所律师同意，不得用作任何其他目的。



目 录



释义...... - 1-



正文...... - 2-



一、公司符合本次发行的主体资格条件...... - 2-



二、本次股票发行符合豁免向中国证监会申请核准的条件...... - 4-



三、本次股票发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者 适当性制度的有关规定...... - 4- 四、本次股票发行的过程及结果的合法合规性...... - 7- 五、本次股票发行相关法律文件的合法合规性...... - 10- 六、现有股东的优先认购安排...... - 10- 七、本次股票发行涉及的估值调整条款的合法性...... - 10- 八、非现金资产认购的情况说明...... - 11-九、本次股票认购对象及公司现有股东中不存在私募投资基金或私募投资基 金管理人的情形...... - 11- 十、本次发行对象是否存在持股平台...... - 11- 十一、本次股票发行不存在股份代持或其他利益安排的情形...... - 12- 十二、本次股票发行是否存在关联方资金、……
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