2017年3月6日，浙江三星新材股份有限公司(以下称“三星新材”，股票代码603578)在上交所挂牌上市，它是新三板史上第一家转主板成功上市的企业，保荐机构为国信证券。三星新材发行数量为2,200万股，全部为新股发行。本次发行募集资金总额为26,972万元，扣除发行相关费用后，募集资金净额为21,697.71万元，分别用于“年产12万套大容积冰箱玻璃门体生产项目”、“年产30万套中高端低温储藏设备玻璃门体生产项目”、“研发中心建设项目”和“补充流动资金”。

　　公开资料显示，三星新材于2015年4月3日首次发布招股说明书，2017年1月6日首发申请获通过。2017年2月22日，三星新材启动申购，发行价格为12.26元/股。回拨机制启动前，网下发行数量为1,350万股，占本次发行总量的61.36%；网上初始发行数量为850 万股，占本次发行数量的38.64%。回拨机制启动后，网下最终发行数量为220万股，占本次发行总量的10%；网上最终发行数量为1,980万股，占本次发行总量90%，网上发行最终中签率为0.0142209536%，51,359股遭弃购。股价走势来看，三星新材3月6日上市以来连续五个交易日涨停，截止3月10日收盘，收报25.85元。

　　三星新材于2015年加入IPO排队大军。在2015年之前，三星新材业绩增长还较为缓慢，而2016年底时净利增长了1000万元。同时，除了应收账款一直处于高位外，应收票据从2015年便开始突然大幅增长。截至2016年底，应收账款、应收票据合计占流动资产七成以上。

　　2013年至2016年，三星新材实现营业收入分别为22,213.48万元、23,552.09万元、23,843.27万元、27,352.97万元；归属于母公司股东的净利润分别为3,411.73万元、3,443.70万元、3,772.46万元、4,770.53万元。

　　三星新材预计2017年1季度营业收入为7,300万元-8,400万元，较上年同期增长为0%-15%；预计2017年1季度归属于母公司股东的净利润为1,200万元-1,400万元，较上年同期增长为0%-15%。

　　2013年至2016年，三星新材应收账款账面价值分别为8,915.50万元、9,944.92万元、8,251.06万元、9,115.81万元，占流动资产的比例分别为57.29%、63.45%、46.18%和46.02%，占总资产的比例分别为32.33%、36.26%、28.61%和30.48%，占比较高。三星新材应收账款周转率分别为2.62次、2.50次、2.62次、3.15次。

　　此外，2013年至2016年，三星新材应收票据金额较大，分别为1,246.62万元、1,427.88万元、4,233.89万元、5,611.04万元，占流动资产的比例分别为8.01%、9.11%、23.70%、28.33%。

　　2013年至2016年，三星新材存货账面价值分别为3,014.74万元、3,470.81万元、3,327.90万元、3,331.20万元，占流动资产的比例分别为19.37%、22.14%、18.63%、16.82%。三星新材存货周转率分别为5.43次、5.30次、5.05次、5.88次。

　　招股书披露，杨阿永和杨敏父子合计持有三星新材85%的股份，是公司的控股股东和实际控制人。截止2014年12月31日，公司未分配利润为7333.05万元。在2015年首次股东大会上，公司决定向全体股东派发现金股利2310万元(含税)。其中杨氏父子将获得超过1700万元。考虑到2014年公司仅实现净利润3800万元、净利增速解禁停滞，此次派发现金股利有利益输送的嫌疑。

　　2013年至2016年，公司外销收入大幅下降，分别为397.75 万元、429.84万元、170.98万元、197.56万元。2015年公司部分外销客户CONTA， S.R.O等流失。

　　同时，三星新材国内客户集中度较高。报告期内，公司向前五名客户的销售收入占公司主营业务收入的75%以上，公司向青岛海尔的销售收入占主营业务收入的40%以上。

　　公司客户主要是冷柜、酒柜和冰箱等制冷白电生产企业。目前，我国制冷白电行业竞争激烈，实体零售行业面临来自电商的挑战，冰箱企业陷入“越大价格战市场越恶劣，市场越恶劣越需要价格战”的生存陷阱。

　　此外，三星新材被认定为高新技术企业，享受税率优惠政策，执行15%的所得税税率。三星新材还是经浙江省民政厅确认的社会福利企业。2014年至2016年，公司合计享受税收优惠和政府补助占当期净利润的比例分别为29.43%、36.84%和31.51%，占比相对较高。

　　中国经济网记者就上述问题向公司董事会办公室发去采访函，截至发稿未收到回复。

　　首家新三板转主板上市成功企业

　　据长江商报报道，三星新材于2015年1月7日挂牌新三板，挂牌仅两个月时间，三星新材就于2015年3月23日公司向中国证监会报送了IPO申请材料，正式加入IPO排队大军。

　　在三星新材挂牌新三板的这两年时间里，交易为零。一位不愿意透露姓名的知名证券公司中小企业服务中心负责人对长江商报记者表示，没有成交记录，会让公司股权结构比较简单，便于他们申请IPO.

　　据统计，14家转板企业中，有江苏中旗等12家企业在创业板成功上市，2家企业在中小板领先登陆，而三星新材则成为了首家闯关主板并成功过会的新三板公司。

　　招股书显示，三星新材主要从事各类低温储藏设备玻璃门体及深加工玻璃产品的设计、研发、生产与销售，公司所属的细分行业为家电玻璃制品行业，下游行业为制冷商电、家电行业。

　　公司拥有具有生产各类低温储藏家电设备玻璃门体及深加工玻璃产品所需的各类设备及技术，依托专业技术、精细管理和贴身服务，公司采用直销模式，为青岛海尔、青岛海容、海信容声、星星家电、美的集团等下游知名家电企业配套供应各类酒柜、冰箱、冷柜用的中空或单层玻璃门体及其他玻璃深加工制品。

　　公司是高新技术企业，先后被认定为“浙江省科技型中小企业”、“省级高新技术企业研究开发中心”、“浙江省专利示范企业”，担任“中国建筑玻璃与工业玻璃协会常委单位”、“浙江省玻璃协会副会长单位”。公司凭借自身的研发实力及自主创新能力，在产品的功能、性能、质量和安全等方面实现自主研发，公司拥有发明专利10项，实用新型专利24项。

　　2013年至2016年，三星新材实现营业收入分别为22,213.48万元、23,552.09万元、23,843.27万元、27,352.97万元；归属于母公司股东的净利润分别为3,411.73万元、3,443.70万元、3,772.46万元、4,770.53万元。

　　三星新材预计2017年1季度营业收入为7,300万元-8,400万元，较上年同期增长为0%-15%；预计2017年1季度归属于母公司股东的净利润为1,200万元-1,400万元，较上年同期增长为0%-15%。

　　三星新材在上交所挂牌上市，发行股票数量为2,200万股，募集资金净额为21,697.71万元，分别用于“年产12万套大容积冰箱玻璃门体生产项目”、“年产30万套中高端低温储藏设备玻璃门体生产项目”、“研发中心建设项目”和“补充流动资金”。

　　客户集中第一大客户贡献近五成营收

　　2016年12月14日，证监会公布了三星新材首次公开发行股票申请文件反馈意见，部分问询如下：

　　招股说明书披露，报告期内，发行人及其子公司曾存在未为全部员工缴纳社保、住房公积金的情形。请保荐机构、发行人律师核查并披露发行人缴纳社保和住房公积金的起始日期，报告期内年度缴纳人数、金额及缴费比例，是否符合相关法律法规规定，是否存在欠缴情形；是否存在劳务派遣用工，劳动用工是否符合法律法规规定。如存在欠缴或其他违法违规情形，请披露形成原因、欠缴金额，并就是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍出具明确意见。

　　申报材料显示，发行人对第一大客户的销售收入占比接近50%，报告期内发行人与部分客户、供应商的协议存在明显对发行人不利的条款。请保荐机构、发行人律师核查说明报告期内发行人与前五大客户、供应商相关销售采购协议中对发行人不利条款的主要内容及其执行情况，是否对发行人产生现时的或潜在的违约风险和赔偿责任，是否已经进行修改或解决，是否转化为其他对发行人不利的条款，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师对该事项是否会对发行人的生产经营产生重大不利影响发表意见。

　　招股说明书“业务与技术”中披露了发行人2013年-2015年前五大客户，前五大客户销售占比合计为76.95%、78.57%、82.47%。(1)请按产品类型(玻璃门体和深加工玻璃)分别披露报告期各期前五大客户的名称、销售内容、销售金额及占主营业务收入的比重。(2) 补充披露报告期各期，前五大客户的基本情况、销售占比发生变化的原因、发行人与前五大客户的合作历史、订单合同的签订方式(类型和期限)、定价政策及对销售的影响、客户采购发行人产品的最终用户和去向。请保荐机构补充说明对上述事项的核查程序及核查结论。(3)请保荐机构结合销售合同、发票、收款情况核查报告期内前五大客户的销售收入确认情况，补充说明发行人所有客户和产品最终用户是否统一、全部销售是否均为直销，并说明核查过程、提供相关依据。

　　招股说明书“管理层讨论与分析”中披露了发行人2013年-2015年应收账款前五大客户。(1)请按合并口径补充披露报告期各期发行人应收账款前五大客户的名称、账面余额和占应收账款余额的比例，补充分析报告期各期前五大客户应收账款余额及占比变动的原因。(2)补充披露发行人与各主要客户的信用政策和信用期，报告期内是否得到发生变化。(3)补充披露发行人确认收入时点、客户验收货物时点、客户出具开票通知单时点，以及客户开始计算信用期的时点之间的关系和差异。(4)请保荐机构对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。

　　根据招股说明书披露，2015年，发行人应收票据期末余额为4233.89万元，较2014年期末增加了2806.01万元。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中(1)补充披露报告期各期应收票据主要客户及对应的金额，以及2015年应收票据期末余额较2014年期末大幅增加的原因。(2)补充说明报告期内应收票据、应收账款、营业收入与销售商品、提供劳务收到的现金之间的匹配关系。(3)请保荐机构核查并补充说明公司有无无真实交易背景的应收票据，有无已质押的应收票据，有无因出票人无力履约而转为应收账款的票据。

　　根据招股说明书提供的数据，发行人2013年-2015年各类税收优惠占合并报表净利润的比重分别为23.5%、24.5%、23.23%。(1)请保荐机构对发行人享受税收优惠是否符合相关规定进行核查并发表明确意见。(2)请会计师对发行人报告期内社会福利企业增值税退税、所得税费用核算是否准确进行核查并发表意见。

　　2017年1月6日，主板发审委2017年第4次会议召开，根据审核结果公告，发审委对三星新材提出如下问询：

　　请发行人代表进一步说明，主要客户的采购模式是否不同，不同模式对发行人是否存在不同影响。主要客户采购模式是否存在发生重大变化的可能，发行人是否有应对措施。结合对主要客户收入中新品和老品订单情况进一步说明，两类订单之间存在何种竞争和替代关系。请保荐代表人发表核查意见。

　　请发行人代表进一步说明，发行人是否持续符合福利企业主体和高新技术企业的规定条件和要求。未来是否可以持续享受该等优惠及补助。发行人的盈利对上述税收优惠及政府补助是否存在严重依赖。相关风险揭示是否充分。请保荐代表人发表核查意见。

　　实控人一家独大巨额现金派发大部分落入实控人腰包

　　根据招股书披露，杨阿永和杨敏父子合计持有三星新材85%的股份，是公司的控股股东和实际控制人。目前虽然公司建立了关联交易回避表决制度、独立董事制度等，但公司的控股股东和实际控制人仍可凭借其控股和控制地位，通过行使表决权等方式对公司的人事任免、生产和经营决策等进行不当控制，从而损害公司及公司中小股东的利益。

　　截止2014年12月31日，公司未分配利润为7333.05万元。在2015年首次股东大会上，公司决定向全体股东派发现金股利2310万元(含税)。其中杨氏父子将获得超过1700万元。考虑到2014年公司仅实现净利润3800万元、净利增速解禁停滞，此次派发现金股利有利益输送的嫌疑。

　　招股书显示，本次发行前，杨敏直接持有三星新材3,080.88万股股份，持股比例为46.68%，杨阿永直接持有三星新材2,529.12万股股份，持股比例为38.32%，杨敏和杨阿永合计持有三星新材5,610万股股份，合计持股比例为85.00%，杨阿永与杨敏系父子关系。因此，三星新材的控股股东和实际控制人为杨敏和杨阿永。德华创业投资有限公司(下称“德华创投”)是其唯一机构股东，持股比例达15%。

　　杨敏，1983年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾荣获首届“十佳青年德商”荣誉称号。2004年7月进入三星有限，历任三星有限销售经理、总经理助理，2012年8月起任三星新材董事长。现任三星新材董事长、三星玻璃执行董事兼经理、盛星进出口执行董事兼经理、辰德实业执行董事兼经理。

　　杨阿永，1955年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，初中学历，助理经济师，德清县第十三届、十四届、十五届人大代表。曾荣获德清县第二届“十大荣誉市民”、德清县劳动模范等荣誉称号。历任上海航空电器厂禹越联营厂副厂长、厂长，德清县禹越镇杨家坝村实业总公司董事长，德清县江南塑料化工厂厂长。2001年5月进入三星有限，任三星有限执行董事兼经理，2012年8月起任三星新材董事、总经理。现任三星新材董事、总经理。

　　应收账款、应收票据占流动资产七成以上

　　2013年至2016年，三星新材应收账款账面价值分别为8,915.50万元、9,944.92万元、8,251.06万元、9,115.81万元，占流动资产的比例分别为57.29%、63.45%、46.18%和46.02%，占总资产的比例分别为32.33%、36.26%、28.61%和30.48%，占比较高。三星新材应收账款周转率分别为2.62次、2.50次、2.62次、3.15次。

　　同行业可比上市公司中，秀强股份(300160)与三星新材业务较为相近，秀强股份是国内家电玻璃产品行业龙头公司之一，其客户与三星新材客户部分重叠。2013年至2016年，三星新材应收账款周转率低于秀强股份，秀强股份应收账款周转率分别为3.14次、3.23次、3.74次、4.15次。

　　此外，2013年至2016年，三星新材应收票据金额较大，分别为1,246.62万元、1,427.88万元、4,233.89万元、5,611.04万元，占流动资产的比例分别为8.01%、9.11%、23.70%、28.33%。

　　2013年至2016年，三星新材存货账面价值分别为3,014.74万元、3,470.81万元、3,327.90万元、3,331.20万元，占流动资产的比例分别为19.37%、22.14%、18.63%、16.82%。三星新材存货周转率分别为5.43次、5.30次、5.05次、5.88次。

　　2013年至2016年，三星新材存货周转率低于秀强股份，秀强股份存货周转率分别为7.08次、8.07次、8.57次、10.01次。

2014至2016年可比上市公司应收账款周转率和存货周转率对比(来源：招股书)

　　2013年至2016年，三星新材主营业务毛利和毛利率上升，分别为6,061.24万元、6,326.13万元、6,649.55万元、7,848.36万元，主营业务毛利率分别为27.31%、26.90%、27.94%和28.74%。秀强股份是三星新材同行业可比上市公司，除2016年外公司主营业务毛利率略高于同行业可比公司秀强股份。

2014至2016年与同行业可比公司的主营业务毛利率对比(来源：招股书)

　　境外客户流失外销收入大幅下降

　　尽管三星新材的主营业务收入绝大部分为境内销售收入，但境外销售收入的大幅下降同样值得关注。2013年至2016年，公司外销收入分别为397.75 万元、429.84万元、170.98万元、197.56万元。

　　公司在招股书中表示，2015年度和2016年度外销收入大幅下降，主要系外销业务均为小批量定制化产品，2015年公司部分外销客户如CONTA， S.R.O等流失导致外销收入下降，同时由于国内市场景气度回升，公司降低国外市场的关注度。

　　证监会在反馈意见时对外销收入的减少问题进行了问询：根据招股说明书披露，2013年-2015年，发行人外销收入分别为397.75万元、429.84万元和170.98万元。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露发行人外销的产品类型、主要客户、毛利率，补充分析外销收入减少的原因。请保荐机构对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。

2014至2016年境外销售情况(来源：招股书)

　　同时，三星新材国内客户集中度较高。报告期内，公司客户主要为青岛海尔、青岛海容、海信容声、星星家电、美的集团等国内知名家电企业，主要客户较为集中。报告期内，公司向前五名客户的销售收入占公司主营业务收入的75%以上，公司向青岛海尔的销售收入占主营业务收入的40%以上。

　　国内制冷白色家电行业低迷

　　报告期内，公司主营业务利润主要来源于低温贮藏设备玻璃门体及其他家电玻璃产品等，公司客户主要是冷柜、酒柜和冰箱等制冷白电生产企业，冷柜、酒柜、冰箱等制冷白电的主要购买者和用户为商家或者居民家庭，用于展示、储藏各类饮料、冷鲜食品、红酒等。公司根据下游制冷白电生产企业的订单组织生产，公司经营业绩受到家电行业及零售市场波动的影响较大。

　　目前，我国制冷白电行业竞争激烈，实体零售行业面临来自电商的挑战，制冷白电的需求和消费的增长同商业开发、居民收入、住房面积、消费观念及消费习惯等息息相关。如果这些因素出现明显的不利变化，可能影响制冷白电用户的购买需求，从而影响制冷白电的产量。

　　而参考上市家电公司2015业绩披露，家电业的寒冬正在到来。2015年，冰箱龙头企业美菱电器、海信科龙第三季的财报显示净利润均同比下滑超30%。冰箱行业净利润率降至历史冰点。据第三方机构中怡康的数据，2015年前10个月国内冰箱市场零售量为2613万台，同比下降6.6%；零售额为696亿元，同比下降3%。预计2016年冰箱市场的全年零售额将同比下滑。冰箱企业陷入“越大价格战市场越恶劣，市场越恶劣越需要价格战”的生存陷阱。

　　根据公司招股书，2014年度，受国内经济增长放缓、家电行业、零售市场增长放缓等因素影响，公司当年主营业务收入较上年仅增长5.97%。2013年，三星新材实现营业利润3104.7万元，2014年实现营业利润3057.7万元。主营业务毛利润出现下滑。

　　三成利润来自税收优惠和政府补助

　　三星新材被认定为高新技术企业，根据现行企业所得税法的规定，高新技术企业将享受税率优惠政策，执行15%的所得税税率。

　　此外，三星新材还是经浙江省民政厅确认的社会福利企业。2014年度、2015年度以及2016年1-4月增值税按实际安置残疾人员的人数每人每年3.50万元的限额即征即退。2016年5月1日起增值税按实际安置残疾人员的人数每人每月所在地月最低工资标准4倍的限额即征即退。

　　根据财政部、国家税务总局《关于安置残疾人员就业有关企业所得税优惠政策问题的通知》(财税〔2009〕70号)的规定，公司享受按实际支付给残疾人员的工资加计扣除办法减免企业所得税的税收优惠政策。

　　2014年至2016年，三星新材合计享受税收优惠和政府补助占当期净利润的比例分别为29.43%、36.84%和31.51%，占比相对较高。

　　2013年至2016年，政府补助合计分别为669.05万元、723.34万元、1,139.11万元、1,152.72万元。

　　报告期内，各期政府补助金额占当期利润总额的比例分别为17.85%、18.93%、27.05%和21.83%，占比较高，主要系民政福利企业或安置残疾人就业企业增值税即征即退。

计入当期损益的政府补助(来源：招股书)