公告日期：2016-02-29

华创证券有限责任公司关于推荐

四川三星新材料科技股份有限公司股票

在全国中小企业股份转让系统公开转让的推荐报告

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》，四川三星新材料科技股份有限公司（以下简称“三星新材”或“公司”）就其股票在全国股份转让系统挂牌转让事宜经过董事会决议、股东大会批准，并与华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“本公司”）签署了《推荐挂牌并持续督导协议书》。

根据全国股份转让系统公司发布的《主办券商尽职调查工作指引（试行）》，本公司对三星新材的业务、公司治理、财务状况、持续经营能力、合法合规事项等进行了尽职调查，根据全国股份转让系统公司发布的《主办券商推荐业务规定（试行）》对三星新材股票申请挂牌出具本推荐报告。

一、尽职调查情况

本公司在与三星新材确定了推荐挂牌合作关系后成立了华创证券推荐三星新材股票挂牌项目小组（以下简称“项目小组”），根据全国股份转让系统公司发布的《主办券商尽职调查工作指引（试行）》的要求，对三星新材进行了尽职调查，调查的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。

项目小组访谈了三星新材董事长、总经理、财务负责人、核心技术人员及部分员工等；查阅了公司章程、股东大会、董事会、监事会（以下简称“三会”）的会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等；了解公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查，项目小组出具了《四川三星新材料科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让之尽职调查报告》。

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二、内核意见

本公司推荐挂牌业务内核小组于2015年11月9日至2015年11月23日对三星新材股票拟申请挂牌事项进行了认真审阅，于2015年11月23日召开了内核会议。参与项目审核的内核成员为李和军、张楠、黄岩、饶早华、张文博、郑重、江颖，其中律师、注册会计师、行业专家各一名。上述内核成员不存在近三年内有违法、违规记录的情形；不存在担任项目小组成员的情形；不存在持有拟推荐公司股份，或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形。

根据《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》对内核机构审核的要求，内核成员经审核讨论，对三星新材股票挂牌出具如下的内核意见：

（一）本公司内核小组按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》、《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》的要求对项目小组制作的《尽职调查报告》进行了审阅，认为项目小组已按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》的要求对公司进行了尽职调查。

（二）本公司参照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》及《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引》的要求，制作了《四川三星新材料科技股份有限公司公开转让说明书》，公司挂牌前拟披露的信息符合信息披露的要求。

（三）公司系由四川广汉三星铝业有限公司整体变更而来的股份有限公司，整体变更过程合法合规。股份公司以变更基准日经审计的原账面净资产额为依据进行折股，折合股份公司的股本总额不高于整体变更基准日的审计净资产值和评估净资产值，整体变更过程中履行了合法有效的内部决策程序，公司整体变更过程中未改变历史成本计价原则，三星新材的存续时间可自有限公司成立之日连续计算。三星新材依法设立且存续已满两年。公司业务明确，具有持续经营能力。

公司治理机制健全，合法合规经营。公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规。

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三星新材与本公司签署了《主办券商推荐申请挂牌公司股票在全国股份转让系统申请挂牌并持续督导协议》，聘请华创证券有限责任公司作为公司股票申请挂牌的主办券商推荐并持续督导。

综上所述，三星新材符合《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》规定的挂牌条件，7位内核成员经投票表决，7票同意、0票反对，同意由本公司推荐三星新材股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让。

三、推荐意见

三星新材申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌是进一步完善法人治理结构、提高规范运……
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