公告日期：2014-12-19

关于安阳鑫盛机床股份有限公司股票

在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让

的补充法律意见书（二）

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广东信达律师事务所 补充法律意见书

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广东信达律师事务所

关于安阳鑫盛机床股份有限公司股票

在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的

补充法律意见书（二）

信达三板字[2014]第 014-2 号

致：安阳鑫盛机床股份有限公司

信达接受公司的委托，担任公司申请股票在全国股份转让系统挂牌公开转让

的特聘专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《决定》、《管理办法》等法律、

法规以及全国股份转让系统公司发布的《业务规则》和《基本标准指引》等相关

的业务规则，于 2014 年 8 月 22 日出具了《广东信达律师事务所关于安阳鑫盛机

床股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的法律意见书》，

并于 2014 年 11 月 26 日出具了《广东信达律师事务所关于安阳鑫盛机床股份有限

公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的补充法律意见书》（以下简

称“《补充法律意见书（一）》”）。

依据全国股份转让系统公司下发的补充反馈意见，信达律师对相关事项作了

进一步核查，并出具本补充法律意见书。本补充法律意见书系对《法律意见书》

及《补充法律意见书（一）》的补充，《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》

与本补充法律意见书不一致部分以本补充法律意见书为准。 信达在《法律意见书》

所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。除非另有所指，本补充法律意见书

所使用的简称的含义与《法律意见书》所使用的简称含义一致。

信达根据中国现行有关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认

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的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：

一、请主办券商和律师补充对公司股东股权纠纷的核查过程和相关文件，请

公司补充披露目前股权纠纷的规范过程和结果（分门别类进行披露，对于原转让

出资的自然人规范情况按照相关种类分别详细披露），对相关事项也请在转让说

明书中进行披露和风险提示。

（一）核查过程

如《法律意见书》所述，自 2004 年 9 月起至 2007 年 7 月期间，鑫盛有限共

计有 105 名实际出资人因去世、退休、离职、下属非经营二级单位（如职工医院）

剥离等情形而发生股权转让。自鑫盛有限 2008 年引进外部投资者收购实际出资人

的出资权益起，上述 105 人中，陆续有 53 人以其转让时鑫盛有限存在胁迫及价格

欺诈行为向安阳市文峰区人民法院提起诉讼，要求鑫盛有限恢复其股东身份，返

还股权。

在了解到公司股权存在诉讼纠纷后，信达律师首先听取了公司有关人员就该

等诉讼的基本情况介绍，根据国家有关法律、法规和规范性文件的要求，按照相

关的业务规则，向公司发出尽职调查文件清单及后续补充清单，明确需要核查和

验证的事项。

信达律师核查了公司提供的实际出资人缴款凭证、《股权证》、《股金退股通知

单》、受让方购买出资权益的有关文件资料、53 宗股权纠纷诉讼案件的有关法律

文书、转让方及受让方已签署的、并经公证的《权益转让确认协议》、未签署《权

益转让确认协议》的 10 名实际出资人对应的受让方出具的《承诺》等书面材料，

并归类整理，形成记录清晰的工作底稿。

另外，信达律师多次前往公司，就股权纠纷事项走访了公司管理层、其他相

关部门的人员及其他有关人士，听取了包括前职工持股会理事长在内的部分公司

员工的口头陈述并制作访谈记录；走访了安阳市中级人民法院，对公司股权诉讼

纠纷部分案件的法官进行了访谈，并就重要的问题取得公司的书面确认。

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（二）核查情况

如《补充法律意见书（一）》所述，上述股权纠纷诉讼案件均已了结，提起诉

讼的实际出资人要求……
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