公告日期：2020-08-28

证券代码：831472 证券简称：复娱文化 主办券商：中信建投
上海复娱文化传播股份有限公司出售资产的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

上海星麦信息技术有限公司（以下简称“上海星麦”）为公司 100%控股全资子公司。根据公司战略发展需要，拟以人民币 0 元向韩学民转让公司持有的上海星麦 100%的股权。股权转让后公司不持有上海星麦股权。股权转让协议签订后，交易双方将协同办理工商变更登记手续。

根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》第七十一条第九项规定：具有以下情形之一的自然人，为挂牌公司的关联自然人：

1、直接或者间接持有挂牌公司 5%以上股份的自然人；

2、挂牌公司董事、监事及高级管理人员；

3、直接或者间接地控制挂牌公司的法人的董事、监事及高级管理人员；

4、上述第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；

5、在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述情
形之一的；

6、中国证监会、全国股转公司或者挂牌公司根据实质重于形式原则认定的其他与挂牌公司有特殊关系，可能或者已经造成挂牌公司对其利益倾斜的自然人。

本次出售事项因交易对方在该笔交易前 12 月内为复娱文化高级管理人员而构成关联交易。

（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

本公司在 12 个月不存在连续对同一或相关资产进行出售的情形。根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：(一)购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；(二)购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。” 根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定，计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。

公司 2019 年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额为 34008.56 万元，
期末净资产额为 26131.61 万元。截至 2020 年 6 月 30 日,公司持有的上海星麦
100%股权账面价值（未经审计）为 400 万元，占公司 2019 年期末总资产的 1.18%,
占公司 2019 年期末净资产的 1.53%。

因本次出售资产事项未达到以上重大资产重组标准，故本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况

2020 年 8 月 27 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，会议审议通过了
《关于转让全资子公司上海星麦信息技术有限公司 100%股权》议案，议案表决
结果为：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。 上述议案不存在回避表决的情形。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序

本次股权转让在相关协议签订完成且董事会审议通过、股东大会审议通过
后，需报当地工商行政管理部门办理注册登记变更手续外，无其他需政府相关部门审批的事项或程序。
（六）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（七）交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况

1、自然人

姓名：韩学民

住所：浙江省嵊州市三江街道卧龙山水绿都兰香苑 6 幢 1 单元 302 室

关联关系：本次交易因交易对方韩学民在该笔交易前 12 月内为复娱文化高
级管理人员而构成关联交易。
三、交易标的情况说明
（一）交易标的基本情况

1、交易标的名称：上海星麦信息技术有限公司

2、交易标的类别：股权类资产

3、交易标的所在地：上海市闵行区东川路 555 号戊楼 1174 室……
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