公告日期：2017-04-06

广发证券股份有限公司关于



天津市北方创业园林股份有限公司重大事项



的风险提示公告



广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）为天津市北方创业园林股份有限公司（以下简称“北方园林”、“公司”）在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的主办券商，负责对北方园林进行持续督导。



北方园林在全国股转系统指定信息披露平台披露的《北方园林：收购报告书》、《北方园林:华泰联合证券有限责任公司关于天津市北方创业园林股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》、《北方园林:关于公司股票拟在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的提示性公告》、《天津市北方创业园林股份有限公司2017年第一次临时股东大会决议公告》、《北方园林:关于重大事项暂停转让进展的公告》、《天津市北方创业园林股份有限公司关于前期会计差错更正的公告》等一系列公告。



根据上述公告，上市公司京蓝科技股份有限公司（以下简称“京蓝科技”）拟通过发行股份和支付现金的方式购买北方园林90.11%的股份（以下简称“本次交易”）。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具《天津市北方创业园林股份有限公司审计报告》（编号：XYZH/2017TJA20001）。本次交易的交易对价以中联资产评估集团有限公司就本次交易出具的中联评报字[2017]第106号《京蓝科技股份有限公司拟收购天津市北方创业园林股份有限公司部分股权项目资产评估报告》为基础，经交易各方协商确定，本次交易的总对价金额为72,087.85万元，其中京蓝科技以发行股份方式支付52,933.09万元对价，以现金方式支付19,154.76万元对价。本次交易完成后，北方园林将成为京蓝科技的控股子公司。



本次交易的具体方案以京蓝科技董事会、股东大会最终审议通过的交易方案为准，并于本次交易获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核通过后实施。



北方园林股东需要与京蓝科技共同签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》等与本次交易相关的协议。



为本次交易之目的，北方园林将在本次交易获得中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会审核通过后，正式向全国中小企业股份转让系统有限责任公司递交终止挂牌申请。



针对上述事项，主办券商郑重提醒：



1、《北方园林:华泰联合证券有限责任公司关于天津市北方创业园林股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》文件中披露“根据信永中和出具的XYZH/2017TJA20001 号《审计报告》，北方园林2014年、2015 年和2016年1-9月分别实现营业收入40,289.83万元、47,576.81万元和 46,150.77万元，同期归属于母公司的净利润分别为441.09 万元、3,832.42万元和 4,562.08万元。”上述披露信息中有关2014年、2015年度的营业收入、归属于母公司的净利润与北方园林公告的2014年、2015年年报数据存在差异。



基于上述差异和信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司进行了两年一期审计，并就本次交易出具《天津市北方创业园林股份有限公司审计报告》（编号：XYZH/2017TJA20001），北方园林对在全国中小企业股份转让系统披露的2014年度以及2015年度相关财务报告数据进行追溯调整。



2、本次交易上市公司京蓝科技拟通过发行股份和支付现金的方式购买北方园林 90.11%的股份，尚需经过监管部门审核通过方能生效。如果本交易最终无法通过审核，交易存在无法实施的风险。请投资者关注本次交易进展情况，注意投资风险。



3、北方园林申请股票在全国股转系统终止挂牌尚需申报监管机构审核，上述事项能否审议（/审核）通过尚存在不确定性。



主办券商持续督导阶段均已按照全国股转系统的相关要求，勤勉尽责地履行了相关督导义务，关于以上问题郑重提示投资者注意投资风险。



特此公告。



广发证券股份有限公司



2017年4月6日




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