公告日期：2017-03-15

证券代码：831471 证券简称：北方园林 主办券商：广发证券



天津市北方创业园林股份有限公司



2017年第一次临时股东大会决议公告



本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。



一、会议召开和出席情况



(一)会议召开情况



1.会议召开时间：2017年3月14日



2.会议召开地点：天津市东丽区华明大道20号公司会议室



3.会议召开方式：现场



4.会议召集人：董事会



5.会议主持人：高学刚



6.召开情况合法、合规、合章程性说明：



本次股东大会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。



(二)会议出席情况



出席本次股东大会的股东（包括股东授权委托代表）共21人，



持有表决权的股份78,660,600股，占公司股份总数的77.96%。



二、议案审议情况



(一)审议通过《关于京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买公司股份的议案》



1.议案内容



上市公司京蓝科技股份有限公司（以下简称“京蓝科技”）拟通过发行股份和支付现金的方式购买公司90.11%的股份（以下简称“本次交易”）。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具《天津市北方创业园林股份有限公司审计报告》（编号：XYZH/2017TJA20001）。本次交易的交易对价以中联资产评估集团有限公司就本次交易出具的中联评报字[2017]第106号《京蓝科技股份有限公司拟收购天津市北方创业园林股份有限公司部分股权项目资产评估报告》为基础，经交易各方协商确定，本次交易的总对价金额为72087.85万元，其中京蓝科技以发行股份方式支付52933.09万元对价，以现金方式支付19154.76万元对价。本次交易完成后，公司将成为京蓝科技的控股子公司。



本次交易的具体方案以京蓝科技董事会、股东大会最终审议通过的交易方案为准，并于本次交易获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核通过后实施。



2.议案表决结果：



同意股数78,660,600股，占本次股东大会有表决权股份总数的



100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；



弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。



3.回避表决情况



本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。



(二)审议通过《关于同意公司及公司股东出具或签署与本次交易相关文件的议案》



1.议案内容



为开展本次交易之目的，公司将根据法律法规规定、相关监管机构的要求以及京蓝科技的要求出具与本次交易相关的承诺函、确认函等文件。



公司股东需要与京蓝科技共同签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》等与本次交易相关的协议。



2.议案表决结果：



同意股数78,660,600股，占本次股东大会有表决权股份总数的



100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；



弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。



3.回避表决情况



本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。



(三)审议通过《关于公司拟申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌并变更公司形式的议案》



1.议案内容



为本次交易之目的，公司将在本次交易获得中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会审核通过后，正式向全国中小企业股份转让系统有限责任公司递交终止挂牌申请。



为确保本次交易顺利交割，公司将在全国中小企业股份转让系统有限公司终止挂牌后适时将公司的组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司。



2.议案表决结果：



同意股数78,660,600股，占本次股东大会有表决权股份总数的



100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；



弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。



3.回避表决情况



本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。



(四)审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》



1.议案内容



为了顺利完成本次并购相关事……
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