公告日期：2017-02-27

证券代码：831471 证券简称：北方园林 主办券商：广发证券



天津市北方创业园林股份有限公司



第二届董事会第十八次会议决议公告



本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。



一、 会议召开情况



天津市北方创业园林股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议于2017年2月24日在公司会议室召开。会议通知于 2017年2月16日以通讯和电子邮件形式发出。本次会议由董事长高学刚主持。本次会议应到董事七名，实到六名。董事牛涛以传真表决方式参会。公司部分监事和高管人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定。



二、会议议案及表决情况



会议以投票表决的方式，审议通过了以下议案：



（一）经公司董事充分讨论，审议通过了《关于京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买公司股份的议案》，并提请公司股东大会审议。



议案内容：上市公司京蓝科技股份有限公司（以下简称“京蓝科技”）拟通过发行股份和支付现金的方式购买公司90.11%的股份（以下简称“本次交易”）。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具《天津市北方创业园林股份有限公司审计报告》（编号：XYZH/2017TJA20001）。本次交易的交易对价以中联资产评估集团有限公司就本次交易出具的中联评报字[2017]第106号《京蓝科技股份有限公司拟收购天津市北方创业园林股份有限公司部分股权项目资产评估报告》为基础，经交易各方协商确定，本次交易的总对价金额为72087.85万元，其中京蓝科技以发行股份方式支付52933.09万元对价，以现金方式支付19154.76万元对价。本次交易完成后，公司将成为京蓝科技的控股子公司。



本次交易的具体方案以京蓝科技董事会、股东大会最终审议通过的交易方案为准，并于本次交易获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核通过后实施。



表决结果：同意票数为7票；反对票数为0票；弃权票数为0票。



（二）经公司董事充分讨论，审议通过了《关于同意公司及公司股东出具或签署与本次交易相关文件的议案》，并提请公司股东大会审议。



议案内容：为开展本次交易之目的，公司将根据法律法规规定、相关监管机构的要求以及京蓝科技的要求出具与本次交易相关的承诺函、确认函等文件。



公司股东需要与京蓝科技共同签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》等与本次交易相关的协议。



表决结果：同意票数为7票；反对票数为0票；弃权票数为0票。



（三）经公司董事充分讨论，审议通过了《关于公司拟申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌并变更公司形式的议案》，并提请公司股东大会审议。



议案内容：为本次交易之目的，公司将在本次交易获得中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会审核通过后，正式向全国中小企业股份转让系统有限责任公司递交终止挂牌申请。



为确保本次交易顺利交割，公司将在全国中小企业股份转让系统有限公司终止挂牌后适时将公司的组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司。



表决结果：同意票数为7票；反对票数为0票；弃权票数为0票。



（四）经公司董事充分讨论，审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》，并提请公司股东大会审议。



议案内容：为了顺利完成本次并购相关事宜，提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌（以下简称“终止挂牌”）及本次交易相关的全部事项，前述授权事项包括但不限于：



（1）向全国中小企业股份转让系统有限责任公司递交终止挂牌申请文件；



（2）起草、批准、签署与公司终止挂牌相关的文件；



（3）办理与公司终止挂牌相关的其他具体事项；



（4）办理与本次交易相关的手续，包括但不限于公司股东及公司性质变更的工商登记手续等；



（5）办理与本次交易相关的其他具体事项。



本授权有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。



表决结果：同意票数为7票；反对票数为0票；弃权票数为0票。



（五）经公司董事充分讨论，审议通过了《关于召开公司2017年第一次……
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