公告日期：2015-12-15

招商证券股份有限公司

关于

苏州金宏气体股份有限公司

股票发行合法合规性的意见

主办券商

（深圳市福田区益田路江苏大厦A座38－45层）

二O一五年十一月

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“管理办法”）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“业务规则”）、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》（以下简称“投资者适当性管理细则”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》（以下简称“信息披露细则”）、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》（以下简称“业务细则”）、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》（以下简称“业务指南”），以及《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第3号－主办券商关于股票发行合法合规性意见的内容与格式（试行）》等其他有关规定，苏州金宏气体股份有限公司（以下简称“金宏气体”、“公司”）申请在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）向特定对象发行股票。

为保护新投资者和原股东的利益，招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“我公司”）作为金宏气体的主办券商，对金宏气体本次股票发行过程和发行对象的合法合规性出具本专项意见。

目录

一、关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见......-4-

二、关于公司治理规范性的意见......-5-

三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见......-5-

四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见......-6-

五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见......-7-

六、关于发行定价方式、定价过程是否公平、公正，定价结果是否合法有效的意见......-8-

七、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见......-8-

八、关于本次股票发行是否适用股份支付准则进行会计处理的意见......-9-

九、本次股票发行是否存在股权代持情形......-10-

十、主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明..................................................................-10-

十一、主办券商认为需要说明的其他事项......-12-

一、关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见

根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条的规定，“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”

（一）发行对象

《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定，股票定向发行对象包括：

（一）公司股东；（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。公司确定发行对象的，符合本条第二款第（二）项、第（三）项规定的投资者合计不得超过35名。核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明意见后，经股东大会审议批准。投资者适当性管理规定由中国证监会另行制定。

根据公司公告的《股票发行方案》，发行对象中无公司的现有股东，董事、监事、高级管理人员、核心员工，本次股票发行对象合计1名，未超过35名。

因此本次股票发行对象符合上述《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条的规定。

（二）本次股票发行完成后股东人数

我公司经查阅本次股票发行前中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的证券持有人名册、股票发行方案、与新增投资者签订的认购协议等文件，本次股票发行前股东人数为100人，本次股票发行新增股东数量为1人，本次股票发行后公司股东人数为101人，累计不超过200人，符合《非上市公众公司监督管理办法》中豁免申请核准股票发行的情形。

综上，主办券商认为，金宏气体本次股票发行后累计股东人数未超过200人，符合《非上市公众公司监督管……
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