公告日期：2016-08-18

证券代码：831385 证券简称：大地和 主办券商：方正证券

深圳市大地和电气股份有限公司

对外投资管理制度

第一章总则

第一条 为规范深圳市大地和电气股份有限公司（以下简称“公

司”）的对外投资行为，加强公司对外投资管理，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，维护公司投资者的利益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司股票转让暂行办法》、《全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司信息披露暂行办法》等法律、法规、规范性文件和《深圳市大地和电气股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本对外投资管理制度（以下简称“本制度”）。

第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一

定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产或其他法律法规及规范性文件规定可以用作出资的资产，对外进行各种形式的投资活动，包括但不限于投资新设全资或控股子公司、向子公司追加投资、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、委托贷款、提供财务资助等。

第三条对外投资应遵循的基本原则：

（一）必须遵守国家相关法律、法规的规定，符合国家的产业政策；

（二）必须符合公司发展战略和规划要求，投资公司的主营业务及产业链相关业务，有利于增加公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，有利于拓展公司主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展；

（三）必须坚持效益优先的原则，进行可行性研究论证，以利于提高公司的整体经济利益；

（四）必须注重投资风险，保证资金的安全运行。

第四条 本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司

（以下统称“子公司”）的一切对外投资行为。

第二章 对外投资的审批权限

第五条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。

第六条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》及其他有关

法律、法规、公司章程以及《深圳市大地和电气股份有限公司股东大会议事规则》、《深圳市大地和电气股份有限公司董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。

第七条 公司的对外投资审批权限如下：

（一）公司对外投资交易事项（公司受赠现金资产除外）达到以下标准之一的，公司在提交董事会审议通过后，还应当提交股东大会审议批准后，方可实施：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主管业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过3000万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3000万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计的净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

上述交易若为“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算；上述交易若为“提供财务资助”和“委托理财”等之外的其他事项时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算。已按照本条规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

（二）未达到上述第（一）项规定标准的对外投资交易事项由公司总经理向董事会提出议案，由董事会进行审议批准。

上述事项涉及法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者全国股份转让系统另有规定的，从其规定。

公司的对外投资构成关联交易的，应按照有关关联交易的审批程序办理。

第八条 公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额

和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到或超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应参照本制度第二十三条的规定进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以……
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