公告日期：2015-11-12

重庆坤源衡泰律师事务所

关于重庆和平自动化工程股份有限公司股票发行的

法律意见书

重庆北部新区金开大道99号升伟·晶石公元2－4、5-2

联系电话：023-61962555、61962666

二〇一五年八月

目 录

释 义......2

正 文......5

一、公司符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件......5

二、发行对象符合证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定...5

三、发行过程及结果合法合规性的说明......8

四、与本次股票发行相关的合同等法律文件合法合规......9

五、本次发行现有股东优先认购安排......10

六、关于私募投资基金管理人或私募投资基金事项的说明......10

七、本次收购的合法合规性意见......11

八、本次发行的总体结论性意见......11

释 义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

和平股份、公司、发行人指 重庆和平自动化工程股份有限公司

品今控股 指 北京品今控股有限公司

本次发行 指 公司定向发行850万股人民币普通股股票的行为

《股票发行方案》 指 《重庆和平自动化工程股份有限公司股票发行方案》

发行对象 指 北京品今控股有限公司、杨凡

全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》

《发行业务细则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则》

《投资者适当性细则》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》

《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第4号

《发行业务指引第4号》 指

——法律意见书的内容与格式（试行）》

主办券商 指 江海证券有限公司

会计师事务所 指 中天运会计师事务所(特殊普通合伙)

本所 指 重庆坤源衡泰律师事务所

（万）元 指 人民币（万）元

重庆坤源衡泰律师事务所

关于重庆和平自动化工程股份有限公司股票发行

的法律意见书

2015渝坤衡（意）字第238号

致：重庆和平自动化工程股份有限公司

重庆坤源衡泰律师事务所（以下简称“本所”）接受重庆和平自动化工程股份有限公司（以下简称“和平股份”或“公司”）的委托，就公司发行股票的相关事宜，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《投资者适当性管理细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所律师审阅了出具本法律意见书所需的有关文件和资料；但对于验资、投资决策等专业事项，本法律意见书……
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