公告日期：2024-04-19

公告编号：2024-008

证券代码：831303 证券简称：澳凯富汇 主办券商：江海证券
洛阳澳凯富汇信息技术股份有限公司定向回购股份方案公告

业绩承诺股份补偿

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本方案内容已经在2024年4月18日召开的公司第四届董事会第三次会议审议并通
过，表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。该回购注销事项尚需提交公司 2024
年第二次临时股东大会进行审议。

本定向回购股份并注销的方案与公司 2018 年对外披露的《洛阳澳凯富汇信息技术股份有限公司关于回购公司股份并注销的方案》（公告编号：2018-004）无实质变化，
该方案曾于 2017 年 12 月 29 日、2018 年 1 月 18 日经公司第二届董事会第三次会议与
公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过，后因当时全国中小企业股份转让系统无法实现新三板挂牌公司股票的回购与注销等原因，该方案未能执行完毕，目前，全国中小企业股份转让系统已具备股份定向回购与注销的条件，且公司与股份被回购方对该方案的内容与执行均仍保持一致意见，故再次提交公司董事会与股东大会进行审核。
二、 定向回购类型及依据
定向回购类型：业绩承诺股份补偿回购注销
定向回购依据：

1、回购条款的约定情况

洛阳澳凯富汇信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 12 月进行了
重大资产重组，收购朱登雯、李洁、杨鹏、董景浩、许勃 5 位自然人（以下简称“被收购方”）所持有的洛阳汇众文化传媒有限公司（以下简称“汇众文化”）100%股权。鉴于公司与被收购方签订的《洛阳澳凯富汇信息技术股份有限公司与朱登雯、李洁、杨鹏、董景浩、许勃附生效条件的发行股票购买资产协议》（以下简称“购买协议”）中关于业

公告编号：2024-008

绩承诺的相关约定以及汇众文化未实现《购买协议》约定的 2016 年度税后净利润 600万元的业绩目标之具体事实，公司与被收购方于 2017 年 3 月签署了《股票回购协议》，对汇众文化 2016 年、2017 年业绩承诺的履行方案调整如下：

（1）部分现金补偿：被收购方将总计现金补偿 30 万元，该补偿款项将于公司临时股东大会审议通过之后 2 个月之内一次性支付给公司。

（2）股份回购：公司以人民币 0 元的价格回购汇众文化原四位股东朱登雯、李洁、许勃、董景浩持有的公司股票共计 250 万股，其中，回购朱登雯持有的 172,000 股，李
洁持有的 172,000 股，董景浩持有的 1,803,147 股，许勃持有的 352,853 股。

也即，被收购各方通过部分现金补偿与股份回购相结合的方式弥补汇众文化未完成
2016 年度业绩承诺，及取消《购买协议》中约定的汇众文化 2017 年实现 720 万元税后
净利润的相关条款所应承担的全部责任。

（3）限售期：除去拟回购的 250 万股股份，董景浩、杨鹏、朱登雯、李洁四方剩
余所持有的公司股票共计 250 万股，限售至 2017 年 12 月 31 日。

（4）股份回购与质押手续的办理：鉴于《股份回购协议》签署时全国中小企业股份转让系统暂时无法实现新三板挂牌公司股票的回购与注销，故公司与被收购方一致同意：将上述 250 万股拟回购股票质押给公司实际控制人刘鹏，待股转系统可实现股份回购与注销或被收购各方支付根据汇众文化 2016 年度业绩承诺应付的现金补偿及逾期利息时，公司办理股票回购与注销或解除质押。质权的效力及于上述股票的法定孳息（包括不限于现金分红、送红股、转增股本等权益分派所得）。质押期间，上述四位股东共同承诺其持有该 250 万股公司股份不行使表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

2、触发回购的情况

经 公司 聘 任 的 瑞 华 会 计 师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字
[2017]02210089 号审计报告，汇众……
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