公告日期：2015-11-25

国浩律师（上海）事务所

关于江苏扬开电力设备股份有限公司股票发行合法合规性

的法律意见书

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2015年8月

目录

引言......1

律师声明事项......2

正文......1

一、扬开电力本次股票发行是否符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件.................................................................1

二、扬开电力本次股票发行对象......1

三、扬开电力本次股票发行的过程及结果......5

四、本次股票发行的法律文件......7

五、现有股东优先认购安排......7

六、现有股东及认购对象是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金说明.8七、结论意见.......................................................9

国浩律师（上海）事务所

关于江苏扬开电力设备股份有限公司

股票发行合法合规性的

法律意见书

引言

致：江苏扬开电力设备股份有限公司

国浩律师（上海）事务所（下称“本所”）接受江苏扬开电力设备股份有限公司（以下简称“公司”或“扬开电力”）的委托，担任其本次申请股票发行（以下简称“本次股票发行”）的特聘专项法律顾问，就本次股票发行项目出具法律意见书。

本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁发的《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、全国中小企业股份转让系统有限公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）颁发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》（以下简称“《投资者适当性管理细则》”）及其他现行有效的法律、法规及规范性文件规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就公司本次股票发行项目出具法律意见书。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责的精神，进行合理和必要的尽职调查后，现依据有关法律、法规及政策性文件的规定，出具法律意见如下：

律师声明事项

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

本所律师已根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现行法律、法规和全国股份转让系统公司有关规定发表法律意见。本所律师仅就中国（为本法律意见书之目的，不含香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区）法律有关的问题发表法律意见。

本所及经办律师依据《公司法》、《管理办法》、《业务规则》、《投资者适当性管理细则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。

在前述核查验证过程中，公司保证已向本所律师提供和披露为出具本法律意见书所必须之真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证所提供之材料和文件、所披露之事实无任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。