公告日期：2023-07-25

关于苏州飞宇精密科技股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票

并在北京证券交易所上市

第二轮审核问询函的回复

保荐机构（主承销商）

二〇二三年七月

北京证券交易所：

贵所于 2023 年 3 月 31 日出具的《关于苏州飞宇精密科技股份有限公司公开
发行股票并在北交所上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《问询函》”）已收悉，苏州飞宇精密科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“飞宇科技”、“公司”、“本公司”）、东吴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、上海方本律师事务所（以下简称“发行人律师”）、苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方对《问询函》所列问题逐项进行了落实，现对《问询函》回复如下，请予以审核。

除另有说明外，本回复所用简称或名词的释义与《苏州飞宇精密科技股份有限公司招股说明书》中的含义相同。

黑体（加粗） 问询函所列问题

宋体（不加粗） 对问询函所列问题的回复

楷体（加粗） 涉及申请文件补充披露或修改的内容

本回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，均系计算中四舍五入造成。


目 录


问题 1. 是否存在影响股权清晰事项...... 4
问题 2. 收入大幅增长的合理性...... 22
问题 3. 收入确认政策合规性...... 65
问题 4. 原材料采购价格公允性...... 89
问题 5. 募投项目新增产能合理性及可行性 ...... 124
问题 6. 其他问题 ...... 141

问题 1. 是否存在影响股权清晰事项

根据申请文件及公开信息，（1）2017 年 3 月，发行人筹备通过定向发行股
票的方式引进外部投资人事项，中小企业基金、万丰锦源控股、中信投资、金石智娱投资、青岛永合金丰等 5 人参与该次股票发行。阮佳龙、浙江铂鸿、韦勇、张琼、黄亚福等 5 人未参与该次股票发行，乐国培、乐勇或其指定第三方向前述 5 人转让股权。乐国培、乐勇与前述主体签订包含经营业绩、上市及回购等特殊投资条款的协议。（2）发行人在承诺期限内未完成业绩及上市等承诺事项，2020 年至 2021 年期间，乐国培、乐勇或其指定的第三方（邱菊、廖世荣、吴中海、郭京顺、杨秋华、陈月明、王军、丹桂顺资管、苏州华研投资等）对万丰锦源、阮佳龙、韦勇、於辉、张琼等所持公司股份进行回购。（3）2018 年1 月上海麦是起诉发行人，诉由为 2016 年底发行人与上海麦是签订投资顾问协议，约定由上海麦是为发行人增资提供居间服务，上海麦是为发行人介绍万丰
锦源，诉求发行人支付居间服务费 2,322 万元；2018 年 3 月法院判决发行人败
诉，支付上海麦是居间费 102.60 万元，发行人上诉，2019 年 2 月被中级法院驳
回，维持一审原判。（4）除股份转让款之外，发行人实控人乐国培、乐勇与相关方存在资金往来，2021 年归还於辉借款 193.09 万元。

请发行人：（1）说明因触发对赌进行股份回购过程中，乐国培、乐勇与其指定第三方廖世荣、吴中海、郭京顺、杨秋华、陈月明、王军、丹桂顺资管、苏州华研投资等主体之间的关系，相关主体持有发行人股票是否为代持，实际控制人与相关主体之间是否签订含有特殊投资条款协议，是否存在纠纷或潜在纠纷风险。（2）乐国培、乐勇与於辉等主体发生资金往来的原因及资金流向，与相关主体的资金往来是否存在异常情况。（3）说明除上海麦是外，在引入投资者过程中是否存在其他聘请财务顾问的情形，是否存在签订其他未披露的含有特殊投资条款协议的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷风险。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见，说明核查手段、核查过程。

【回复】

一、请发行人：

廖世荣、吴中海、郭京顺、杨秋华、陈月明、王军、丹桂顺资管、苏州华研投资等主体之间的关系，相关主体持有发行人股票是否为代持，实际控制人与相关主体之间是否签订含有特殊投资条款协议，是否存在纠纷或潜在纠纷风险。（2）乐国培、乐勇与於辉等主体发生资金往来的原因及资金流向，与相关主体的资金往来是否存在异常情况。（3）说明除上海麦是外，在引入投资者过程中是否存在其他聘请财务顾问的情形，是否存在签订其他未披露的含有特殊投资条款协议的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷风险。

（一）说明因触发对赌进行股份回购过程中，乐国培、乐勇与其指定第三方廖世荣、吴中海、郭京顺、杨秋华、陈月明、王军、丹桂顺资管、苏州华研投资等主体之间的关系，相关主体持有发行人股……
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