公告日期：2023-08-09

恒泰长财证券有限责任公司

关于

浙江中林勘察研究股份有限公司

股份回购的合法合规性意见

主办券商

二零二三年八月


目 录


一、本次回购股份符合《实施细则》的有关规定......2

（一）股票挂牌时间已满12个月 ...... 2

（二）回购股份后，具备债务履行能力和持续经营能力...... 2

（三）回购方式符合规定...... 2

（四）回购实施期限...... 3

（五）回购规模、回购资金安排合理的说明...... 3

二、关于本次回购股份的必要性的意见......3

（一）本次回购股份的目的...... 3

（二）股价情况与公司价值分析...... 4

三、本次回购股份价格的合理性......4

（一）公司股票二级市场交易情况...... 4

（二）公司每股净资产...... 5

（三）权益分派及过往股票发行价格...... 5

（四）同行业可比公司...... 6

四、本次回购股份的可行性......6

（一）回购前公司财务状况、债务履行能力和持续经营能力...... 6

（二）本次回购后，公司主要资产、负债以及偿债能力财务比率的影响 ...... 7
五、预计回购完成后公司股本及股权结构的变动是否可能触发降层情形及相关风险
应对措施的情况说明......8

六、其他应说明的事项......8

恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰长财证券”）作为浙江中林勘察研究股份有限公司（以下简称“中林股份”、“公司”）的主办券商，负责中林股份在全国中小企业股份转让系统挂牌后的持续督导工作。

根据《浙江中林勘察研究股份有限公司回购股份方案公告》（以下简称“《回购股份方案》”），中林股份拟通过要约回购方式，以自有资金回购公司股份，用于减少公司注册资本。根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》（以下简称“《实施细则》”），恒泰长财证券对本次回购股份相关事项进行了核查，现就其申请回购股份事项的合法合规性出具如下意见：

一、本次回购股份符合《实施细则》的有关规定

（一）股票挂牌时间已满12个月

经核查，中林股份股票于2014年10月24日挂牌，符合《实施细则》第十一条第一款“公司股票挂牌满12个月”的规定。

（二）回购股份后，具备债务履行能力和持续经营能力

实施本次股份回购不会对中林股份的经营、财务状况及未来发展产生不利影响，不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，详见“四、本次回购股份的可行性”部分。公司实施本次股份回购符合《实施细则》第十一条第二款“回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力”的规定。

（三）回购方式符合规定

经核查，中林股份的股票目前交易方式为集合竞价交易，公司拟采用要约回购方式回购公司股票，面向全体股东回购公司部分股票至回购专用证券账户。并将采用现金方式支付要约回购股份的价款。因此，中林股份本次回购股份符合《实施细则》第三十九条“挂牌公司实施要约回购，应当公平对待公司所有股东”、第四十二条“挂牌公司应当采用现金方式支付要约回购股份的价款”的规定。

（四）回购实施期限

中林股份本次要约回购的要约期限为自回购要约代码披露的次一交易日起40个自然日，本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月，符合《实施细则》第四十条“挂牌公司实施要约回购，应当符合本细则第十一条、第十九条的规定。要约回购的要约期限不得少于30个自然日，并不得超过60个自然日”。

（五）回购规模、回购资金安排合理的说明

1、回购规模

根据公司《回购股份方案》，本次要约回购股份价格为1.00元/股，拟回购股份数量不超过35,000,000股，占公司目前总股本的比例不高于44.19%。回购股份的具体数量以回购期满时公司实际回购的股份数量为准。

2、回购资金安排

根据本次拟回购价格及拟回购股份数量上限计算，预计回购股份资金总额不超过人民币3,500.00万元（含本数），具体回购股份使用资金总额以回购结束实际情况为准。资金来源为公司自有资金。公司2022年年度报告显示，截至2022年12月31日,货币资金49,818,360.31元，公司自有资金充足，高于本次回购资金上限。

综上，公司本次回购股份符合《实施细则》的相关规定。

二、关于本次回购股份的必要性的……
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