公告日期：2015-08-25

福建南方制药股份有限公司

章 程

目录

第一章总则......2

第二章经营宗旨和范围......3

第三章股份......3

第一节股份发行......3

第二节股份增减和回购......4

第三节股份转让......5

第四章 股东和股东大会......6

第一节股东......6

第二节股东大会的一般规定......8

第三节股东大会的召集......10

第四节股东大会的提案与通知......11

第五节股东大会的召开......13

第六节股东大会的表决和决议......15

第五章 董事会......18

第一节董事......18

第二节董事会......20

第六章 总经理及其他高级管理人员......24

第七章 监事会......25

第一节监事......25

第二节监事会......26

第八章 财务会计制度、利润分配和审计......28

第一节财务会计制度......28

第二节利润分配......28

第三节会计师事务所的聘任......29

第九章 通知......30

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......32

第一节合并、分立、增资和减资......32

第二节解散和清算......32

第十一章 修改章程......34

第十二章 附则......35

福建南方制药股份有限公司

章程

第一章 总则

第一条为维护福建南方制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东

和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》等有关规定，制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司在福建省明溪南方红豆杉生物有限公司的基础上以整体改制的方式设立，在福建省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。

第三条公司注册名称为：福建南方制药股份有限公司

第四条公司住所：三明市明溪县雪峰镇东新路98号。

第五条公司注册资本为人民币8550万元。

第六条公司的营业期限为50年。

第七条公司董事长为公司的法定代表人。

第八条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司

以其全部资产对公司的债务承担责任。

第九条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股

东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、研发总监、

质量总监、董事会秘书以及董事会认定的其他人员。

第二章 经营宗旨和范围

第十一条 公司的经营宗旨：不断增强公司盈利能力和综合发展实力，实现股东权益

的最大化。充分运用股份制经济组织形式的优良机制，发挥各发起人的优势，发挥资源优势、勇于开拓创新、参与国际竞争、提高企业效益。为中国生物技术制药行业发展作出贡献，为全体股东创造较丰厚的投资回报。

第十二条 公司的经营范围：原料药（紫杉醇、紫杉醇（半合成）、多西他赛、盐酸

吉西他滨、甲磺酸伊马替尼、来曲唑、吉非替尼、盐酸厄洛替尼）、片剂（抗肿瘤类）的生产；批发兼零售预包装食品兼散装食品；保健食品批发、零售；化工产品（不含化学危险品及易制毒化学品）的研发、生产和销售；对外贸易；药用植物和园艺植物的栽培、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

第三章 股份

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