公告日期：2017-09-18

申万宏源证券有限公司



关于深圳市恒扬数据股份有限公司



股票发行合法合规的意见



主办券商



住所：上海市徐汇区长乐路989号45层



二〇一七年八月



目录



一、 关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见



二、 关于公司治理规范性的意见



三、 关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见



四、 关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见



五、 关于发行过程及结果是否合法合规的意见



六、 关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否



合法有效的意见



七、 主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊说明



八、 关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见



九、 关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管



理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明



十、 主办券商认为应当发表的其他意见



一、 关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见



根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条的规定，“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”



根据中国证券登记结算有限公司北京分公司2017年6月23日



（股权登记日）出具的《证券持有人名册》，公司本次发行前股东为95名，其中包括自然人股东69名、机构股东26名；公司本次发行后股东为96名，其中包括自然人股东69名、机构股东27名。本次股票发行后，股东人数累计未超过200人。



综上，主办券商认为，恒扬数据本次股票发行后累计股东人数未超过200人，符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。



二、 关于公司治理规范性的意见



公司在准备2017年半年报期间发现实际控制人之一、副总经理



邓子星因拟个人购房出现资金短缺，于今年1月、3月、4月分五次



从公司拆借资金共计335.50万元，因其未报告董事会从而未及时履



行审议程序。公司于7月10日第二届董事会第六次会议审议通过补



充确认偶发性关联交易的议案，确认邓子星的借款事项，并经7月



26日召开的第四次临时股东大会审议通过上述议案。根据公司2016



年4月18日披露的大华特字【2016】003688号《深圳市恒扬科技



股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（公司于2016年6月更名为深圳市恒扬数据股份有限公司）、2017年4



月21日披露的大华特字【2017】002145号《深圳市恒扬数据股份



有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》及公司出具的承诺，除上述资金占用事项外，截止本报告出具日，公司未发生其他资金占用情况。



公司依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》制定《公司章程》；公司建立了股东大会、董事会、监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则；除上述资金占用事项审议程序存在滞后，公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定，会议记录完整保存；公司强化内部管理，完善了内控制度，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行，能够保护资产的安全和完整及公司财务资料的真实、合法、完整。



综上，主办券商认为，恒扬数据制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》有关规定；各项规则、制度等能够完善公司治理结构；公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范，能够保障股东合法权利；公司自挂牌至今，除上述资金占用造成的审议程序滞后外，董事会和股东大会的召开程序、审议事项、决议情况等均合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定。公司不存在除上述事项外的其他违反《非上市公众公司监督管理办法》第二章规定的情形。



三、 关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见



恒扬数据除2017年1月、3月、4月发生实际控制人之一资金



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