公告日期：2015-10-15

国金证券股份有限公司

关于宁波大汉印邦股份有限公司

股票发行的合法合规性意见

主办券商

二零一五年八月

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》（以下简称“《股票发行业务细则》”）、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》（以下简称“《投资者适当性管理细则》”）以及《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第3号——主办券商关于股票发行合法合规性意见的内容与格式（试行）》等有关规定，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“主办券商”）作为宁波大汉印邦股份有限公司（以下简称“大汉印邦”或“公司”）的主办券商，对大汉印邦本次股票发行履行了尽职调查职责，并就其股票发行的合法合规性出具如下意见：

一、关于公司本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见

根据《管理办法》第四十五条的规定，“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”

根据大汉印邦《股票发行方案（一）》、2015年第一次临时股东大会决议，大汉印邦拟向高级管理人员、核心员工共计34人定向发行股票，该次股票发行的缴款验资手续已办理完毕，目前正在全国股份转让系统公司办理备案手续。

根据大汉印邦《股票发行方案（二）》、2015年第二次临时股东大会决议，大汉印邦拟向合格外部投资者及部分现有股东、董事、核心员工共计24人（含8名现有股东）定向发行股票，该次股票发行的缴款验资手续已办理完毕，目前正在全国股份转让系统公司办理备案手续。

根据大汉印邦《股票发行方案（三）》、2015年第三次临时股东大会决议以及《验资报告》，本次股票发行的最终认购对象为13名（含2名现有股东），其中：自然人股东11名，有限合伙企业股东1名、经依法备案的金融产品1名。

本次发行完成后，大汉印邦的股东人数将增加至91名，其中自然人股东86

名，法人股东3名，有限合伙企业股东1名、经依法备案的金融产品1名，股东人数累计未超过200人。

综上，国金证券认为：大汉印邦本次股票发行符合《管理办法》关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的情形。

二、关于公司治理规范性的意见

根据《管理办法》第二章关于公司治理的有关规定，主办券商通过查阅《公司章程》及相关制度，股东大会、董事会及监事会的会议资料等相关文件，对大汉印邦公司治理机制的建立及运行情况进行了核查。

本次股票发行前，大汉印邦已按照《公司法》、《管理办法》及《业务规则》等相关法律法规的要求，建立并逐步完善了法人治理结构，规范公司运作，同时加强信息披露工作。大汉印邦先后制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《监事会议事规则》以及《投资者关系管理制度》等。大汉印邦现有公司治理机制能够保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。

本次股票发行完成后，大汉印邦将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进一步规范、完善公司法人治理结构。

综上，主办券商认为：大汉印邦治理机制健全、运作合法规范，未出现违反《管理办法》第二章相关规定的情形。

三、关于公司规范履行了信息披露义务的意见

大汉印邦自挂牌以来，能够按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》的规定规范履行信息披露义务，未发生过因信息披露违法或违规被全国中小企业股份转让系统有限责任公司采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。

本次股票发行过程中，大汉印邦真实、准确、完整、及时、公平地披露了与本次股票发行相关的信息，具体如下：

2015年6月10日，大汉印邦召开了第一届董事会第十五次会议，审议了《股票发行方案（三）》、《关于提名王爱云、张溪慧、吕莉等3人为核心员工的议案》、《关于签署附生效条件的股票认购合同的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于修改公司章程的议案》等，并提交2015年第三次临时股东大会审议。

2015年6月25日，大汉印邦召开了2015年第三次临时股东大会，审议通过了《股票发行方案（三）……
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