公告日期：2016-10-27

证券代码：831086 证券简称：星城石墨 主办券商：西部证券



湖南星城石墨科技股份有限公司



股票停牌进展公告



本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。



湖南星城石墨科技股份有限公司（以下简称“公司”）由于筹划重大事项，需要对相关方案进行论证，公司股票（证券简称：星城石墨；证券代码：831086）自2016年5月23日开市起停牌，具体请见公司2016年5月23日《湖南星城石墨科技股份有限公司重大事项紧急停牌公告》，预计最晚恢复转让日为2016年8月22日。后经公司向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请, 2016年8月19日披露了《湖南星城石墨科技股份有限公司关于股票延期恢复转让的公告》，延期后预计最晚复牌时间为2016年11月22日。公司分别于6月3日、6月20日、6月22日、7月6日、7月20日、8月3日、8月17日、8月23日、8月30日、9月6日、9月13日、9月22日、9月29日、10月13日、10月20日披露了《湖南星城石墨科技股份有限公司股票停牌进展公告》。



湖南中科电气股份有限公司（以下简称“中科电气”）拟以发行股份及支付现金的方式购买公司股权，并于2016年10月25日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（162783 号）。中国证监会依法对中科电气提交的《湖南中科电气股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要中科电气就有关问题（附后）作出书面说明和解释，并在30个工作日



内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。



中科电气及相关中介机构将按照中国证监会上述通知书的要求，在对相关问题逐项落实后以公告形式披露反馈意见回复，并在规定的期限内将书面回复意见报送中国证监会行政许可受理部门。



中科电气本次以发行股份及支付现金的方式购买公司股权事项尚需获得中国证券监督管理委员会的核准，能否获得核准尚存在不确定性。为维护广大投资者的利益，保证信息披露公平,避免公司股票价格出现异常波动，公司将继续停牌。停牌期间，公司将根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务。



敬请广大投资者注意投资风险。



特此公告。



附件：《一次反馈意见相关问题》



湖南星城石墨科技股份有限公司



董事会



2016年10月27日



附件：《一次反馈意见相关问题》



2016年9月27日，我会受理了你公司发行股份购买资产的申请。



经审核，现提出以下反馈意见：



1．申请材料显示，本次交易对方获取现金对价合计19,503.28



万元，高于交易对方承诺的星城石墨2016年至2018年净利润之和。



申请材料同时显示，仅曾麓山等6名交易对方对星城石墨做出业绩承



诺，且补偿金额未覆盖全部交易作价。请你公司补充披露：1）本次交易现金对价高于业绩承诺相关安排设置的原因。2）仅部分交易对方进行业绩承诺，且补偿金额未覆盖全部交易作价相关安排设置的原因。3）上述安排是否有利于保护上市公司和中小股东权益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。



2．申请材料显示，最近三年星城石墨存在多次增资和股权转让事项，增资及股权转让价格与本次交易作价存在差异。其中，2015年6月23日，星城石墨向斯坦投资发行股票200万股，每股发行价格为2.5元，构成股份支付。申请材料同时显示，上述股权转让差异的原因包括星城石墨盈利水平发生变化、控制权溢价等方面。请你公司：1）补充披露上述股份支付涉及股权公允价值的确认依据及合理性。2）结合市盈率、星城石墨盈利能力变化情况等，列表量化分析并补充披露星城石墨报告期股份支付公允价值及股权转让和增资价格与本次交易作价存在差异的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。



3．申请材料显示，上市公司拟收购星城石墨97.6547%股份，同



时皮涛、曾麓山、罗新华就收购标的资……
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