正在等待IPO注册批文的安徽久易农业股份有限公司（简称“久易股份”）在生产旺季时，会采用委托加工方式完成部分订单，主要由其提供原材料及包材并交由外部公司进行加工、分装后再支付加工费。《经济参考报》记者研读公开资料发现，曾经担任久易股份董事会秘书的贾立雨离职后变身久易股份一家委托加工企业的法定代表人、高管和股东，贾立雨目前仍以自然人身份持有久易股份的股权。深交所也在问询函中，提出了 “委托加工方与发行人及关联方是否存在关联关系或其他利益关系”“是否存在利用委托加工规避环保等情形”等疑问。

　　原董秘与董事长早有交集

　　早在2014年7月22日，久易股份挂牌新三板时的《公开转让说明书》就显示，贾立雨系久易股份的自然人股东，曾长期在久易股份工作，一度出任公司董事会秘书等高管职务。

　　资料显示，2011年12月20日，贾立雨出资额为15万元，持有久易有限股权0.45%。此后在经历2012年1月4日再次增资后，贾立雨持股比例降至0.43%。久易股份最新招股书显示，贾立雨上述持股比例一直保持至今。

　　久易股份《公开转让说明书》在披露高级管理人员简历时披露了贾立雨的任职履历。贾立雨1998年至2006年就职于安徽华星化工股份有限公司（简称“华星化工”），历任业务经理、经理、总监；2006年至2008年，就职于安徽喜洋洋农资连锁有限公司，任总经理；2009年至2010年，就职于安徽省久瑞农化有限责任公司（简称“久瑞农化”），任总经理；2010年至2014年2月，就职于久易有限，任董事会秘书。2014年3月起任久易股份董事会秘书。

　　2015年6月19日，久易股份对外公告称，公司董事会于2015年6月18日收到董事会秘书贾立雨递交的辞职报告，贾立雨因个人原因主动申请离任，辞职后不再担任久易股份其他职务，但仍持有久易股份0.43%的股份。

　　《经济参考报》记者注意到，从任职履历来看，久易股份实控人沈运河与贾立雨早年就有交集。2000年4月至12月，沈运河曾就职于华星化工任副总经理，而此时贾立雨正在华星化工就职。记者进一步研究发现，2009年沈运河又与贾立雨等人共同投资创办了久瑞农化。

　　在《公开转让说明书》中，久易股份表示，久瑞农化系公司实控人沈运河控制的其他企业、公司关联方，已于2012年3月注销。记者通过天眼查检索发现，久瑞农化成立于2009年2月12日，经营范围为农药、化肥、农膜、袋装种子、调节剂、农具销售以及农业技术咨询等。久瑞农化注销前的注册资本为150万元，共有9名股东，其中久易股份实际控制人、董事长、总经理沈运河实缴注册资本80万元，持股比例最高，为53.3333%；贾立雨实缴注册资本25万元，系第二大股东，持股比例为16.6667%。此外，久瑞农化注销前的法定代表人、总经理均为贾立雨。

　　原董秘现身委托加工商并任高管

　　也就是说，沈运河与贾立雨等曾共同出资成立一家农药生产企业。而贾立雨离开久易股份后投资的蚌埠格润生物科技有限公司（简称“格润生物”），与沈运河实际控制的久易股份又建立了委托加工的合作关系。

　　久易股份在披露委托加工厂商主要情况时，就披露了格润生物、安徽佳田森农药化工有限公司（简称“安徽佳田森”）、安徽喜田生物科技有限公司（简称“安徽喜田”）等10家委托加工商的信息。

　　久易股份表示，格润生物成立于2018年11月8日，注册资本3000万元，股东构成为“安徽格润农化有限公司 （简称”格润农化“）80%、李广10%、胡晓峰 5%、朱俞桦 5%”。

　　但天眼查信息显示，格润生物的法定代表人、执行董事兼总经理均为贾立雨，其受益自然人也包括贾立雨。记者对持有格润生物80%股权的格润农化进行股权穿透后发现，贾立雨目前持有格润农化30%股权并为第二大股东。经过计算，贾立雨间接持有格润生物24%股权。

　　保荐机构认定与受托方无关联关系

　　“关于委托加工”，也是深交所首轮问询函所关注的问题之一。在问询函中，深交所要求久易股份说明“委托加工方与发行人及关联方是否存在关联关系或其他利益关系，是否存在代垫成本费用情形”“是否存在利用委托加工规避环保、安全生产、员工社保等要求的情形”等。

　　在回复报告中，久易股份在披露与委托加工企业格润生物“是否存在关联关系”信息时，言之凿凿称 “无”。与此同时，久易股份保荐机构国元证券也称履行了相关核查程序。国元证券表示，重点是通过天眼查、企查查等企业信用信息公示系统查阅公司主要受托方的基本信息，重点核查和了解受托方成立时间、注册资本、经营范围、经营资质、法定代表人、主要人员等信息，核实受托方是否具备受托加工业务的经营资质，与公司是否存在关联关系等。

　　国元证券最终认为，经核查，委托加工方与久易股份及关联方不存在关联关系或其他利益关系，不存在代垫成本费用情形。

　　久易股份还回复称，委外加工只是在销售旺季公司自身生产线瞬时产能不足、避免不同成分中的化合物交叉污染等背景下进行，并非出于利用外协厂商规避环保、安全生产、员工社保方面监管等原因，公司不存在利用委托加工规避环保、安全生产、员工社保等要求的情形。