安徽久易农业股份有限公司（简称“久易股份”），是一家以农药原药及制剂的研发、生产和销售为主营业务的高新技术企业。《经济参考报》记者深入研读公开资料发现，久易股份在IPO报告期（指2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月，下同）内，存在屡遭安全生产、海关、消防等部门行政处罚的问题。此外，久易股份还存在实际产量超过核定产能、未依法办理节能审查、转贷等违法违规问题。

　　报告期内曾致2死3伤

　　招股书揭安全生产风险

　　招股书显示，久易股份IPO报告期内发生了一起生产安全事故。2020年9月25日，久易股份苯磺隆车间内发生一起溶剂处理过程中反应釜底部阀门泄漏爆燃事故，事故造成2人死亡、3人受伤，公司按照要求停产整改，直到2020年12月才开始陆续复产。

　　久易股份招股书坦言，上述安全生产事故给公司生产经营造成了一定影响。记者注意到，久易股份在“特别风险提示”中首先重点提及了“安全生产的风险”。久易股份表示，公司生产使用的部分原材料有易燃、易爆、腐蚀、有毒等性质，产品生产过程中涉及部分危险工艺，对设备安全性及人工操作适当性要求较高，存在着因物品保管及操作不当等原因造成意外安全事故的风险。未来，公司在生产经营过程中如因操作不当、设备故障或其他偶发因素而造成安全生产事故发生，可能对发行人的财产安全及员工的人身安全造成重大损失，对发行人生产经营造成不利影响。

　　据久易股份招股书披露，合肥市应急管理局将上述事故性质认定为一起生产安全责任事故。根据合肥市应急管理局出具的《肥东县安徽久易农业股份有限公司“9.25”其它爆炸事故调查报告》认定，事故直接原因系死亡员工之一误操作洗涤甲苯的反应釜，导致反应釜内混合物受热气化后喷出，遇到静电发生爆炸。

　　2021年1月19日，合肥市应急管理局连发5份行政处罚决定书，对久易股份处以36万元罚款的行政处罚，对久易股份董事长、总经理沈运河处以上一年年收入30%（即80716元）罚款的行政处罚，对公司董事、副总经理余正莲处以暂停《安全生产知识和管理能力考核合格证》使用5个月并处26000元罚款的行政处罚，对公司原安全总监兼安环部部长陆寿云处以警告并处8000元罚款的行政处罚，对公司原副厂长于扩处以警告并处8000元罚款的行政处罚。

　　不过，久易股份认为，根据《生产安全事故报告和调查处理条例》（国务院第493号令）第三条规定，上述事故为一般事故。公司及控股股东或实际控制人、董事、监事、高级管理人员因上述事故所受到的行政处罚不属于重大违法行为，对本次上市不构成实质性障碍。

　　但监管部门发现，在上述事故中，久易股份车间主任陶某曾被追究刑事责任。记者注意到，这一信息在久易股份招股书中并未披露。在回复首轮问询函时，久易股份才披露了相关信息：上述事故发生时，陶某为2号合成车间的车间主任，对事故的发生承担直接管理责任，事故发生后公司将其调整至2号合成车间主操岗位，后又安排至5000吨/年新型广谱杀菌剂丙硫菌唑原药合成项目配合进行项目筹备及建设工作；2022年6月2日，安徽省肥东县人民法院作出（2022）皖0122刑初275号刑事判决书，判决陶某犯重大责任事故罪，判处有期徒刑二年，缓刑二年。

　　因“影响国家许可证件管理”

　　遭海关处罚

　　据招股书披露，根据编号为沪洋山关缉违字［2020］54号的《中华人民共和国洋山海关行政处罚决定书》，安徽久凯农化有限公司（简称“久凯农化”，久易股份全资子公司），因出口货物浓度与申报浓度不符，同时未提供《农药出口登记管理放行通知单》，于2020年7月15日被洋山海关处以罚款人民币34000元的行政处罚。

　　久易股份解释称，根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（三）项的规定，“进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，影响国家许可证件管理的，处货物价值5%以上30%以下罚款”。久凯农化被处罚款34000元，为认定货物价值680078元的5%，为上述规定中最低的处罚金额，不属于重大违法行为。久易股份称，公司已于2020年7月15日缴纳完毕相关罚款，已经完成了相关整改工作，后续未发生海关相关的处罚。

　　值得一提的是，招股书还披露称，2022年3月3日久凯农化主管海关部门出具《企业资信证明》（［2022］044号）显示：“自2019年1月1日起至2022年3月2日止，在此期间我关发现该企业有1起违法的记录，该记录尚不足以影响该企业在海关的信用等级”。记者注意到，与很多处罚部门直接就某一处罚行为是否构成重大违法、重大处罚进行判定不同，久凯农化主管海关部门仅以存在违法记录以及是否影响信用等级等进行了说明。

　　此外，报告期内的2020年11月30日，久易股份还因消防水泵配电未设置双电源末端自动切换装置，被安徽省肥东县消防救援大队处以罚款15000元的行政处罚。2022年2月28日和2022年8月8日，肥东县消防救援大队出具证明称，上述行为不属于违反消防管理方面法律、行政法规的重大违法行为，公司所受处罚也不属于重大处罚。

　　未依法办理节能审查

　　引监管重点关注

　　《经济参考报》记者注意到，久易股份历史上以及报告期内还存在一些违法违规行为，但当地有关部门未对其进行行政处罚。

　　如久易股份针对二轮问询函的回复报告直言：“2019年和2020年烟嘧磺隆原药存在实际产量超过核定产能情形，不符合国家环境保护和安全生产的相关规定”。不过，久易股份解释称，2019年和2020年因市场上烟嘧磺隆供给偏紧，为了扩大市场份额，满足客户需求、稳定客户关系，公司烟嘧磺隆原药生产增加了后端中间体烟磺酰胺的使用量，提高了生产设备利用效率，存在烟嘧磺隆原药实际产量超过环评文件批复产能的情形，该等情形不符合相关环保和安全生产的相关规定。

　　久易股份还表示，上述项目没有因烟嘧磺隆原药超产能生产导致污染物超标排放的情况，未造成环境污染等严重后果。公司所属环境保护主管部门未要求公司组织对上述项目进行环境影响的后评价，且公司2021年后烟嘧磺隆原药生产未再发生超产能情形并已采取改进措施。2022年2月22日，肥东县环境生态分局出具《证明》：“2019年-2020年期间，久易股份烟嘧磺隆原药合成项目存在实际产量超过核定产能的情形，鉴于该等行为不存在超标排污，也未造成环境污染等严重后果，上述项目2021年度实际产量未超过核定产能，本单位不会对该公司进行行政处罚。”

　　值得一提的是，深交所在二轮问询函中指出，久易股份1000吨/年新型广谱杀菌剂丙硫菌唑原药合成、200吨/年新型除草剂环磺酮原药合成和2000吨/年丙硫菌唑、环磺酮高效制剂加工技改项目未进行节能审查，不符合当时法律法规的要求。为此，深交所要求久易股份说明未进行节能审查是否合法合规及对公司的影响，并请公司保荐人及律师发表明确意见。

　　久易股份回复表示，公司2017年未按照相关规定办理相应节能审查手续，不符合当时法律法规的要求。但公司积极与当地发展改革部门沟通，并已经根据其要求补充办理完毕相应节能审查手续。

　　记者注意到，直到2022年11月10日，肥东县发展和改革委员会作出《肥东县发展改革委关于安徽久易农业股份有限公司1000吨/年新型广谱杀菌剂丙硫菌唑原药合成、200吨/年新型除草剂环磺酮原药合成和2000吨/年丙硫菌唑、环磺酮高效制剂加工技改项目节能报告的审查意见》（发改能源［2022］269号），原则同意该项目节能报告。不过，2022年11月8日，肥东县发展和改革委员会出具证明表示，“鉴于久易股份目前正在完善上述建设项目的节能审查手续（注：已于2022年11月10日办理完毕节能审查手续），本着实事求是原则，本单位不对上述建设项目及其有关人员进行处罚”。

　　久易股份最终回复称，公司建设项目未履行节能审查不符合当时法律法规的规定，但鉴于公司已经按照当地发展改革部门的要求补充办理完毕相应节能审查手续，同时肥东县发展和改革委员会已出具不予处罚的证明，因此公司未及时办理节能审查相关手续不会对发行人的生产经营产生相关影响。

　　此外，久易股份报告期内还存在转贷行为，深交所也要求公司说明“是否存在被处罚情形或风险，并就转贷及其影响做充分的风险提示”以及说明“公司及控股股东、实际控制人、董监高与转贷相关的供应商、客户是否存在特殊利益安排”。对此，久易股份坦言，2019年，公司通过银行贷款受托支付方式向供应商支付的金额超过当年采购交易额，存在转贷情形。但久易股份解释称，公司通过供应商进行转贷融资所取得的资金均用于正常生产经营活动，具有真实交易背景，不存在恶意违规或被主管部门认定为违法违规行为的情形，转贷融资行为对本次发行上市不构成实质性法律障碍。

　　不过，久易股份招股书也提示了“转贷相关风险”：若公司未来发生转贷情形导致贷款资金安全难以保障，则可能导致公司不能按时归还借款，存在引发民事纠纷或受到监管部门处罚的风险。