公告日期：2017-04-27

国金证券股份有限公司



关于苏州玉成互娱科技股份有限公司



发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金



暨重大资产重组之



2016年度持续督导意见



独立财务顾问



声明与承诺



国金证券作为苏州玉成互娱科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组的独立财务顾问，根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了关于本次重大资产重组的2016年度持续督导意见。



本督导意见所依据的文件、材料由挂牌公司及交易对方提供。玉成互娱及交易对方对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责，确保不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。



本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任：本督导意见不构成对挂牌公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本持续督导意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。



本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本督导意见中列载的信息和对本督导意见做任何解释或说明。



本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读挂牌公司发布的其他相关公告，查阅有关文件。



目录



声明与承诺......1



释义......3



一、相关交易资产交付及过户情况......5



二、交易各方当事人承诺的履行情况......5



（一）本次发行涉及的相关协议与履行情况......5



（二）本次发行涉及的承诺及履行情况......5



三、公司治理结构与运行情况......7



四、本次重大资产重组对公司运营、经营业绩影响的状况......8



五、盈利预测的实现情况......8



六、业绩对赌的实现情况......9



七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项......9



释义



在本持续督导意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：



一、普通术语



公众公司、玉成互娱、公司指 苏州玉成互娱科技股份有限公司



玉成精机 指 张家港玉成精机股份有限公司，系“苏州玉成互娱科



技股份有限公司”的曾用名



标的公司、指尚信息、指尚指 广州市指尚信息科技有限公司



交易标的、标的资产 指 广州市指尚信息科技有限公司100%股权



交易对方 指 刘子业、黄玉和、李颖、罗涛、宋泉庚、李瑞平、邵



跃明、黄建荣、瞿亚萍



玉成互娱（原玉成精机）本次以非公开发行人民币普



本次交易、本次重大资产重 通股及支付现金方式向罗涛、刘子业等指尚信息全体



组、本次重组 指 股东购买其持有的指尚信息100%股权的行为；同玉



成互娱非公开发行人民币普通股募集本次重组的配



套资金



罗涛、黄玉和、刘子业承诺，指尚信息在利润补偿期



间内各年度净利润数(该净利润为指尚信息每个会计



承诺利润数 指 年度合并报表中归属于母公司股东的净利润数，且不



扣除非经常性损益，以具有中国证券从业资格的会计



师事务所按中国企业会计准则出具的审计报告为准)。



……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。