公告日期：2016-03-21

广州证券股份有限公司

关于广东轩辕网络科技股份有限公司

股票发行合法合规的意见

主办券商

住所:广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心西塔19、20楼

二零一六年三月

目录

一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见......1

二、关于公司治理规范性的意见......1

三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见......1

四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见......2

五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见......10

六、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有效的意见..............................................................................................................................11

七、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见......12

八、关于本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理的意见......12

九、主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明..13十、主办券商关于本次定向发行是否存在“股权代持”情形的核查说明............13

十一、主办券商对本次发行是否存在“持股平台”的核查说明......14

一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见

根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条的规定，“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”

截止至本次股票发行的股权登记日，公司在册股东人数为170名；本次发行新增股东21名，两次发行后公司股东共计191人，股东人数累计未超过200人。

综上，主办券商认为，轩辕网络本次股票发行后累计股东人数未超过200人，符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。

二、关于公司治理规范性的意见

公司依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》制定《公司章程》；公司建立了股东大会、董事会、监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则；公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定，会议记录完整的保存；公司强化内部管理，完善了内控制度，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行，保护资产的安全和完整，保证公司财务资料的真实、合法、完整。

综上，主办券商认为，轩辕网络制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》有关规定；各项规则、制度等能够完善公司治理结构；公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范，能够保障股东合法权利；公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序、审议事项、决议情况等均合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定。公司不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》第二章规定的情形。

三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见

轩辕网络在申请挂牌及挂牌期间，严格按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》规范履行信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法，被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。

轩辕网络本次股票发行严格按照《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》等规定履行了信息披露义务。

综上，主办券商认为，公司在挂牌期间及本次股票发行过程中，规范履行了信息披露义务。

四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见

根据《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定，“本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人，以及股东人数超过200人的公众公司……
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