公告日期：2017-12-19

证券代码：830858 证券简称：华图教育 主办券商：招商证券



北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司



董事会议事规则



第一条 为了完善北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司(以下简称



“公司”)的法人治理结构，规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的有关规定，制定本规则。



第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东大会负责。



第三条 董事会共由5名董事组成，设董事长1人。



第四条 凡有法律法规或公司章程规定的关于不得担任董事的情形之一



的，不得担任董事。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及职工代表董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。



第五条 公司设董事会秘书1名，负责公司股东大会和董事会会议的筹



备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。独立董事的工作条例由董事会另行制定。



第六条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书



兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。



第七条 公司董事会根据股东大会的决议设立战略委员会、审计委员会、



薪酬与考核委员会和提名委员会等四个专门委员会并制定该等专门委员会的议事规则。上述各专门委员会的成员全部由董事组成，其中：审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中，独立董事应当占半数以上并担任召集人；审计委员会的召集人应当为会计专业人士。董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案提交董事会审议决定。



第八条 董事会行使下列职权：



（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；



（二）执行股东大会的决议；



（三）决定公司的经营计划和投资方案；



（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；



（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；



（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；



（七）拟定公司重大收购、回购公司股票、或者合并、分立、解散或变更



公司形式的方案；



（八）决定公司内部管理机构的设置；



（九）聘任或解聘总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人，并决定



其报酬和奖惩事项；



（十）制订公司的基本管理制度：



（十一）制订本章程的修改方案；



（十二）管理公司信息披露事项；



（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；



（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；



（十五）在股东大会的授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、



资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；



（十六）法律、行政法规、部门规章和公司章程规定、或股东大会授予的



其他职权。



第九条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准无保留



意见的审计报告向股东大会作出说明。



第十条 董事会应在股东大会授权范围内，确定其行使对外投资、融资、



资产抵押、资产处置、临时性预算外支出、关联交易和对外担保的审批权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审论证。超过股东大会授权范围的应报股东大会批准。



第十一条 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委



托理财等事项，达到如下标准的，须经公司董事会审议通过：



（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该



交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；



（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最



近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对……
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