公告日期：2024-04-27

北京市中伦（上海）律师事务所

关于格科微有限公司

（GALAXYCORE INC.)

员工股份期权计划上市后第二个行权期未达到行权
条件暨确认部分股票期权失效相关事项的

法律意见书

二〇二四年四月

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北京市中伦（上海）律师事务所

关于格科微有限公司

（GALAXYCORE INC.)

员工股份期权计划上市后第二个行权期未达到行权条件暨确认
部分股票期权失效相关事项的

法律意见书

致：格科微有限公司（GALAXYCORE INC.)

北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受格科微有限公司（GALAXYCOREINC.)（以下简称“公司”）委托，就首发申报前制定、上市后实施的股票期权激励计划项目（下称“本次激励计划”或“激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就本次激励计划项下上市后第二个行权期未达到行权条件及部分股票期权失效（以下简称“本次失效”）相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了现行适用的《员工股份期权计划（GALAXYCOREINC. EMPLOYEESTOCKOPTIONPLAN）》（以下简称“员工股份期权计划”）、公司相关股东大会会议文件、董事会会议文件、独立董事独立意见、公司的书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。


对本法律意见书，本所及本所律师作出如下声明：

1. 本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，依赖于公司
向本所及本所律师所做的陈述、说明或声明及所提供文件资料。本所及本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、误导、虚假、重大遗漏或其他违规之处。

2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。

3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

4. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

5. 本法律意见书仅就与激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师不对激励计划所涉及的考核标准等方面的科学性、合理性发表意见，亦不对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表意见。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，本所及本所律师仅履行必要的注意义务，该等引述不应视为本所及本所律师对相关数据、结论的完整性、真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。


6. 本所律师同意将本法律意见书作为公司激励计划所必备的法定文件。

7. 本法律意见书仅供公司本次失效之目的使用，未经本所同意，不得用作其
他任何目……
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