公告日期：2024-12-24

武汉达梦数据库股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范武汉达梦数据库股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《武汉达梦数据库股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订《武汉达梦数据库股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“本规则”）。

第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构，依据《公司法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，经营和管理公司的法人财产，对股东会负责。

第二章 董事会的组成及下设机构

第三条 董事会由 11 名董事组成，其中独立董事 4 名；董事会设董事长 1 人，
副董事长 1 人，董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第四条 公司董事会设立战略与发展委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬
与考核委员会 4 个专门委员会。

董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人；提名委员会、薪酬与考核委员会的成员中独立董事应当过半数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作制度，规范专门委员会运作。

第五条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。


董事会秘书或证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。

第三章 董事会的职权

第六条 董事会定战略、作决策、防风险，依法行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）决定公司战略规划和中长期发展规划；

（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、对外担保、资产抵押质押、收购出售资产、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其聘任人员的报酬事项和奖惩事项；

（十二）制定公司的基本管理制度；

（十三）制订《公司章程》的修改方案；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）制定不涉及股权的绩效奖励机制；

（十七）管理公司信息披露事项；

（十八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

第七条 公司发生的交易（提供担保、关联交易除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议；

（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

（二） 交易的成交金额占公司市值的 10%以上；

（三） 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上；

（四） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元；

（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元；

（六） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用本条。公司进行的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续 12 个月累计计算的原则。已……
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