公告日期：2024-04-24

北京京仪自动化装备技术股份有限公司

独立董事制度

第一章 总 则

第一条 为规范公司行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司独立董事尽责履职，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司独立董事履职指引》等法律法规和《北京京仪自动化装备技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

第二条 本制度所称独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条 独立董事应当保持身份和履职的独立性。在履职过程中，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，影响公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

第四条 公司独立董事应当积极履行职责，重点关注公司的关联交易、对外担保、募集资金使用、社会公众股股东保护、并购重组、重大投融资活动、财务管理、高管薪酬、利润分配和信息披露等事项，必要时应当根据有关规定主动提议召开董事会、提交股东大会审议或者聘请会计事务所、律师事务所等中介机构对相关事项进行审计、核查或者发表意见。

第五条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。

公司董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当在委员会成员中过半数，并担任召集人，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，且召集人为由独立董事中的会计专业人士。


第六条 独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、本制度和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

第二章 独立性要求

第七条 独立董事必须具有独立性。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第八条 独立董事候选人应当具备独立性，且不存在下列情形：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女;

（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及及主要负责人；

（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位担任任职的人员，或者在该业务往来单位的控股股东、实际控制人单位担任任职的人员；

（七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他人员；

（九）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或上海证券交
易所认定的其他人员。

第一款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第三章 任职条件

第九条 公司独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。

第十条 担任独立董事应符合以下基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性；

（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（……
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