公告日期：2024-04-26

南通星球石墨股份有限公司

控股子公司管理制度

第一章 总则

第一条 为促进南通星球石墨股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）规范运作和健康发展，确保控股子公司规范、高效、有序运作，提高公司
整体资产运营质量，维护公司整体形象和投资者利益，根据《公司法》、《证券
法》、《企业内部控制基本规范》等法律、法规、规范性文件以及《南通星球石墨股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，结合公司实际，特
制定本制度。

第二条 本制度所称控股子公司系指本公司持有其50%以上的股份，或者
虽然持有其股份比例不足50%、但能够实际控制的公司。

第三条 本制度旨在加强公司对控股子公司的管理，建立有效的管控与整合机制，对本公司的组织、资源、资产、投资等事项进行风险控制，提高本公司整体运作效率和抵抗风险能力。

第四条 控股股子公司应遵循本制度规定，结合公司其他内部控制制度，根
据自身经营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。
控股子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其控股子公司
的管理制度，并接受公司的监督。

第五条 公司委派至控股子公司的董事、监事、高级管理人员应对本制度的
有效执行负责。公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对
控股子公司做好管理、指导、监督等工作。

第二章 人事管理

第六条 公司作为控股子公司的主要投资者，按照法律程序和控股子公司章程，委派股东代表、推荐或委派董事、监事及高级管理人员以实现其发展战略及管理。
公司委派及推荐人员应知悉相关法律、法规及《公司章程》规定的重大事项的决策
程序。

第七条 公司推荐或委派到控股子公司担任董事、监事、高级管理人员的人选

必须符合《公司法》和公司各控股子公司章程关于董事、监事及高级管理人员任职
条件的规定。推荐或委派到控股子公司的董事、监事、高级管理人选原则上从公司
职员中产生，因工作需要也可向社会招聘。

第八条 公司选派及推荐人员的职责

（一）股东代表的职责

1.恪尽职守，忠实维护本公司利益，正确行使《公司法》、《公司章程》赋予的职责；

2.分析控股子公司股东会议案，与董事会、公司经理层、投资管理部及其他部门相关人员充分沟通后，提出书面意见，交公司经理层确认；

3.出席控股子公司股东会，按照公司确认的意见行使股东权利并及时将会议资料提交投资管理部备案。

（二）公司推荐或委派的董事、监事的职责

1.恪尽职守，掌握控股子公司生产经营管理情况；对控股子公司股东大会（或股东会）负责，维护公司利益，行使控股子公司章程赋予的职责；

2.通过控股子公司董事会（或执行董事）及监事会（或执行监事），执行公司重大经营决策、人事任免等方案；

3.及时向公司报告控股子公司重大经营情况。

（三）高级管理人员的职责：

1.认真履行任职岗位的职责；

2.定期述职。

第九条 公司推荐或委派到控股子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格
遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司和任职公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 不得侵
占任职公司的财产，未经公司同意，不得与任职公司订立合同或者进行交易。上述
人员若违反本条之规定所获利益，由任职公司享有。造成公司或任职公司损失的，
应承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。

第十条 控股子公司内部管理机构的设置应向公司企管部备案。

第十一条 控股子公司应根据自身实际情况制定人事管理制度，报备公司人力资
源部。

第三章 经营管理


第十二条 控股子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和政
策，并应根据本公司总体发展规划、经营计划，制定和不断修订自身经营管理目标，确保有计划地完成年度经营目标，确保本公司及其他股东的投资收益。

第十三条 控股子公司总经理应于每年终编制其任职子公司年度工作报告及下一
年度的经营计划并提交于子公司董事会（或执行董事）。控股子公司的财务负责人
应在提交的财务报表上签字确认，对报表数据的真实、准确、完整性负责。控股子
公司的生产经营情况必须能真实反映其生产、经营及管理状况，报告内容除了该公
司生产及销售情况外，还应包括市场开发、新产品开发及行业市场变化等情况。控
股子公司总经理应在报告上签字，对报告所……
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