公告日期：2024-04-26

南通星球石墨股份有限公司 独立董事专门会议工作制度

南通星球石墨股份有限公司

独立董事专门会议工作制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善南通星球石墨股份有限公司（以下简称“公司”）的
法人治理，改善公司董事会结构，保护中小股东及利益相关者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件和《南通星球石墨股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事职责专门召开的会议。

第三条 独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第二章 职责权限

第四条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论审议，并经全体独立董
事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。


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第五条 独立董事行使以下特别职权前应当经公司独立董事专门会议审议，
并经全体独立董事过半数同意：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议。

第六条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第三章 会议的召开与通知

第七条 公司应当根据实际需要不定期召开独立董事专门会议。原则上应于
会议召开前 3 天通知全体独立董事。如情况紧急需要尽快召开独立董事专门会议的，会议通知不受前述时限的约束，但召集人应当在会议上作出说明。

第八条 独立董事专门会议通知至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、召开方式；

（二）参会人员；

（三）会议需要讨论的议案；

（四）会议通知的日期。

第九条 独立董事专门会议可通过现场，或视频会议、电话会议或书面传签
等通讯方式，或现场与通讯相结合等方式召开。

第十条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议
的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，应当提交授权委托书。

第十一条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议案行使投票权的指示（同意、反对或弃权）；


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（五）授权委托的期限；

（六）授权委托书签署日期。

第十二条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四章 会议的决议和记录

第十三条 独立董事专门会议由二分之一以上独立董事出席或委托出席方可
举行。如有需要，公司非独立董事、高级管理人员以及会议议案涉及的相关人员可以列席独立董事专门会议，但列席人员对会议议案没有表决权。

第十四条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第十五条 ……
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