公告日期：2024-04-30

证券代码：688596 证券简称：正帆科技 公告编号：2024-020
上海正帆科技股份有限公司

关于修订公司章程及修订、制定部分公司治理制度
的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 29 日召开
公司第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》，具体内容如下：

一、 公司章程主要修订情况

（一）注册资本变更情况

公司于 2023 年 4 月 25 日披露《公司章程（2023 年 4 月修订）》之后，公司
2021 年股票期权首次授予的第二个行权期、预留授予的第一个行权期以及 2021年第二期股票期权的第二个行权均开始自主行权，导致公司注册资本发生变更。
2023 年 4 月 25 日至本公告披露日，已行权并完成登记 8,719,399 股。

（二）董事会席位调整

鉴于公司第三届董事会任期即将届满，据《公司法》等相关规定，为提高公司董事会工作效率和科学决策，结合公司实际情况，公司拟将董事会成员人数由
9 名调减至 7 名，其中非独立董事人数由 6 名减至 4 名，独立董事人数 3 名保持
不变。


二、 公司章程其他修订情况

基于前述公司注册资本发生和董事会席位调整；同时，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规及规范性文件，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》有关条款进行修订。具体修订内容如下：

章节 修订前条款 修订后条款

第 一 章 总 第六条 公司注册资本为人民币 27,488.6855 万元。 第六条 公司注册资本为人民币 28,360.6254 万元。

则

第三章股份 第十九条 公司的股份总数为 27,488.6855 万股，均为普通 第十九条 公司的股份总数为 28,360.6254 万股，均为普通股，每股面值
股，每股面值为人民币 1 元。 为人民币 1 元。

第三章股份 第二十一条 公司…以及中国证监会批准的其他方式。 第二十一条 公司…以及中国证监会批准的其他方式。

公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以
及转股导致的公司股本变更等事项应当根据国家法律、行政法规、部门规
章等文件的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。

第五章董事 第一百〇六条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。 第一百〇六条 董事会由七名董事组成，其中独立董事三名。董事会设董
会 董事会设董事长一人，可以设立副董事长。 事长一人，可以设立副董事长。


第六章总经 第一百三十三条 第一百三十三条

理及其他高 …董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律 …董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具级管理人员 专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。董事会秘书应 有良好的职业道德和个人品德…

取得科创板董事会秘书资格证书（上市公司）…

第八章财务 第一百五十一条 公司分配当年税后利润时…公司持有的 第一百五十一条 公司分配当年税后利润时…公司持有的本公司股份不
会计制度、 本公司股份不参与分配利润。 参与分配利润。

利润分配和 公司可以采取现金、股票……
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