公告日期：2024-06-07

国浩律师（上海）事务所

关 于

上纬新材料科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划首次授予部分
第二个归属期符合归属条件等相关事项

的

法律意见书

上海市北京西路 968 号嘉地中心 27 层 邮编：200041

27th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China

电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670

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二零二四年六月


国浩律师（上海）事务所 法律意见书

国浩律师（上海）事务所

关于上纬新材料科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
首次授予部分第二个归属期符合归属条件等相关事项的

法律意见书

致：上纬新材料科技股份有限公司

国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“上纬新材”或“公司”）委托，担任公司 2022 年限制性股票激励计划授予价格调整（以下简称“本次调整”）、作废部分限制性股票（以下简称“本次作废”）及第二个归属期符合归属条件（以下简称“本次归属”）相关事项的特聘专项法律顾问。

本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南第 4 号》”）等法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《上纬新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上纬新材料科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“2022 年限制性股票激励计划”、“《激励计划》”或“本激励计划”）的相关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求而出具。
对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

（一）本所及经办律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）上纬新材保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或者口头证言；其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符；其已向本所披露一切足以影响本法律意见书的事实和文件，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更；其所提供的文件及文件上的签名、印章均是真实的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表所签署；所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。

（三）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、上纬新材或其他有关单位、个人出具的说明、证明文件、访谈记录等出具法律意见。

（四）本法律意见书仅依据中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。

（五）本所律师仅就与公司本次调整、本次作废、本次归属相关的法律问题发表意见，不对本激励计划所涉及上纬新材股票价……
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