公告日期：2024-05-01

关于芯原微电子（上海）股份有限公司

向特定对象发行股票申请文件的

审核问询函的回复

保荐人（主承销商）

二〇二四年四月

上海证券交易所：

贵所于 2024 年 3 月 21 日出具的《关于芯原微电子（上海）股份有限公司向
特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2024〕25 号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“芯原”、“芯原股份”、“发行人”或“公司”）与海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“保荐人”）、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方已就审核问询函中提到的问题进行了逐项落实并回复，请予审核。

说明：

一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与募集说明书中的相同。
二、本回复报告中的字体代表以下含义：

审核问询函所列问题 黑体

对审核问询函问题的回复 宋体

三、本问询函回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，系为四舍五入所致。


目 录


目 录...... 3
问题 1.关于募投项目实施的必要性 ...... 4
问题 2.关于融资规模和效益测算 ...... 43
问题 3.关于财务性投资 ...... 74
问题 4.关于收入及主要客户 ...... 84
问题 5.关于经营业绩 ...... 100
问题 6.关于应收账款 ......119
问题 7.关于存货 ...... 129
问题 8.关于关联交易 ...... 135
保荐机构总体核查意见 ...... 147

问题 1.关于募投项目实施的必要性

根据申报材料，发行人本次向特定对象发行股票募集资金总金额不超过
180,815.69 万元，拟用于 AIGC 及智慧出行领域 Chiplet 解决方案平台研发项目
以及面向 AIGC、图形处理等场景的新一代 IP 研发及产业化项目。

请发行人说明：（1）本次募投项目的具体产品情况，与发行人现有业务、前次募投项目的具体联系与区别，结合行业发展趋势、市场需求、公司经营计划以及前次募投项目实施效果等情况说明本次募投项目实施的必要性、紧迫性，本次募投项目实施后对公司主营业务结构和经营业绩的影响；（2）本次募投项目是否涉及新业务、新产品，并结合人员、技术储备及新产品研发情况说明本次募投项目实施是否具备可行性，预计实现自用或量产销售的时间，并说明本次募集资金是否符合投向主业、投向科技创新领域的相关要求，是否存在董事会前已投入的情形；（3）结合市场需求、市场竞争格局、本次募投项目实施后公司产能变化、产品竞争优劣势、在手订单情况以及前次募投项目实施进展，说明本次募投项目产能规划合理性以及产能消化措施。

请保荐机构核查并发表明确意见。

回复：

发行人说明：

一、本次募投项目的具体产品情况，与发行人现有业务、前次募投项目的具体联系与区别，结合行业发展趋势、市场需求、公司经营计划以及前次募投项目实施效果等情况说明本次募投项目实施的必要性、紧迫性，本次募投项目实施后对公司主营业务结构和经营业绩的影响

（一）本次募投项目的具体产品情况

本次募投项目为“AIGC 及智慧出行领域 Chiplet 解决方案平台研发项目”
及“面向 AIGC、图形处理等场景的新一代 IP 研发及产业化项目”。该项目的选定，充分考量了公司自身技术和业务的自然升级发展需要，以及集成电路技术发展趋势等因素。

目前，随着各行各业进入人工智能升级的关键时期，市场对于大算力的需求
急剧增长。在此背景下，集成电路行业正经历从 SoC（系统级芯片）向 SiP（系统级封装）的转型，这一转变是出于对高性能单芯片集成度与复杂性的提升、性能与功耗的优化、良率与设计/制造成本改善等多方面的考量。

为了适应这一发展趋势，芯原计划将其在 SoC 中扮演重要角色的半导体 IP
（知识产权）升级为 SiP 中的核心组件——Chiplet，并基于此构建 Chiplet 架构的芯片设计服务平台。Chiplet 本质上是以软核形式存在的半导体 IP，经过设计和加工，最终成为晶圆切割后的裸 Die。由于高性能 Chiplet，如主控 Chiplet、AI 加速 Chiplet、GPGPU Chiplet 等，都需要依赖先进制程技术以确保性能，因
此将软核 IP 转化为硬件……
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