公告日期：2024-04-30

南京晶升装备股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总则

第一条 为规范南京晶升装备股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交
易行为，保证公司关联交易决策行为的公允性，保护公司及全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《《科创板上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5 号——交易与关联交易》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等有关法律、法规、规范性文件及《南京晶升装备股份有限公司章程》的有关规定，制定本制度。

第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。

第二章 关联人及关联交易认定

第三条 公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：
（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；

（二）直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人；

（三）公司董事、监事或高级管理人员；

（四）与本项第（一）、第（二）和第（三）所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）直接持有公司百分之五以上股份的法人或其他组织；

（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人；

（七）由本项第（一）至第（六）所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；


（八）间接持有公司百分之五以上股份的法人或其他组织；

（九）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。

在交易发生之日前十二个月内，或相关交易协议生效或安排实施后十二个月内，具有前述所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联
方。

公司与本项第一款第（一）所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

第四条 公司的关联交易，是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他
主体与公司关联人之间发生的交易，主要包括以下交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；

（三）转让或受让研发项目；

（四）签订许可使用协议；

（五）提供担保；

（六）租入或者租出资产；

（七）委托或者受托管理资产和业务；

（八）赠与或者受赠资产；

（九）债权、债务重组；

（十）提供财务资助；

（十一）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括但不限于向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品
或商品等与日常经营相关的交易行为。

第五条 公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一
致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系说明。公司应当及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新公司关联人名单及关联关系信息。

第三章 关联交易的决策程序

第六条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，
需要经公司董事会审议决定，并及时披露：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额在三十万元以上的交易；

（二）公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值百分之零点一以上的交易，且超过三百万元。

第七条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经
审计总资产或市值百分之一以上的交易，且超过三千万元，应当提交股东大会审议决定。

对于上述关联交易，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过六个月，评估……
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