公告日期：2024-11-22

杭州萤石网络股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为了进一步规范杭州萤石网络股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《杭州萤石网络股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。

第二条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

第三条 董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。

第二章 董事会的组成

第四条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构，依据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，经营和管理公司的法人财产，对股东大会负责。

第五条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。设董事长 1 人，可设
副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

公司董事会成员中应当有 1/3 以上且不少于 3 人为独立董事，独立董事中应
当至少包括 1 名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。公司独立董事制度的具体内容在本规则确定的原则下由独立董事制度专门规定。

第三章 董事会会议制度

第六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

第七条 董事会应定期开会，董事会会议应每年召开至少 2 次，上下两个半
年度各召开一次，每次会议应当于会议召开 10 日前通知全体董事和监事。

第八条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求
各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第九条 有下列情形之一的，董事长应自接到提议或者证券监管部门的要求
后 10 日内召集和主持临时董事会会议：

（一）单独或合计持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）二分之一以上独立董事联名提议时；

（四）监事会提议时；

（五）总经理提议时；

（六）董事长认为必要时；

（七）证券监管部门要求召开时或《公司章程》规定的其他情形。

第十条 下列人士/机构可以向董事会提出提案：

（一）单独或合计持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东；

（二）董事长；

（三）三分之一以上的董事；

（四）二分之一以上的独立董事；

（五）监事会；

（六）总经理。

第十一条 董事会提案应当符合下列条件：

（一）提案内容与法律、法规、规范性文件和公司章程规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围；

（二）有明确的议题和具体决议事项。

所提出的议案如属于各专门委员会职责范围内的，应由各专门委员会审议后提交董事会审议。

第十二条 有关人士或机构按照第九条规定提议召开董事会临时会议的，应
当在其提议召开董事会临时会议时，通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：


（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确、具体的提案及其相关材料；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

本规则第十条规定的其他人士/机构向董事会提出增加议案的，应在董事会召开前 3 日将议案及相关材料送交董事会办公室，由董事长决定是否列入董事会审议议案。如董事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案，董事长应向提案人说明理由，提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数通过的方式决定是否列入审议议案。

第十三条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十四条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办……
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