公告日期:2024-08-22
深圳市路维光电股份有限公司
对外担保管理办法
2024 年 8 月
第一章 总则
第一条 为规范深圳市路维光电股份有限公司(下称“公司”)对外担保管理
工作,严格控制对外担保产生的债务风险,保护公司、全体股东及其他利益相关人的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)《中华人民共和国民法典》《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳市路维光电股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)及其他相关法律、法规、规范性文件的规定,并结合公司实际情况,特制定本办法。
第二条 本办法适用于公司及公司的全资、控股以及纳入公司合并会计报表
范围的子公司(以下简称“子公司”)。
第三条 本办法所称对外担保是指公司以第三人的身份为债务人对于债权人
所负的债务提供担保,当债务人不履行债务时,由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。本办法所述对外担保包括公司对子公司的担保。
公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不得利用其控制地位或者职务便利操纵、指使公司实施违规担保行为。
第四条 担保的债务种类包括但不限于申请银行授信额度、银行贷款、开立
信用证、银行承兑汇票、银行保函等。
第五条 公司提供对外担保,应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原
则。
第六条 公司对对外担保行为实行统一管理。公司的分支机构、职能部门不
得擅自对外提供担保。未经公司董事会或股东大会批准的,公司及子公司不得对外担保,也不得相互提供担保。
第七条 公司董事、高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担保可能产生
的债务风险,并应当对违规担保产生的损失依法承担赔偿责任。
第八条 公司提供对外担保时,必须要求被担保人提供反担保。反担保的提
供方应当具有实际承担债务的能力,且其提供的反担保必须与公司担保的金额相当。
第二章 对外担保管理
第九条 公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力且满足下列条件之一
的单位提供担保:
(一)因公司业务需要的互保单位;
(二)与公司具有重要业务关系的单位;
(三)与公司有潜在重要业务关系的单位;
(四)公司子公司及其他有控制关系的单位。
第十条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施,必须与公司
担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的资产为法律、法规禁止流通或者不可转让的,应当拒绝担保。
第十一条 董事会根据有关资料,认真审核申请担保人的情况,除公司子公
司外,对于有下列情形之一的,原则上不得为其提供担保。
(一)担保项目资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的;
(二)在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的;
(三)公司曾为其担保,发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况,至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的;
(四)经营状况已经恶化、信誉不良,且没有改善迹象的;
(五)上年度亏损或预计本年度亏损的;
(六)未能落实用于反担保的有效资产的;
(七)与其他企业出现较大经营纠纷、经济纠纷,面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的;
(八)不符合本办法规定的;
(九)董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十二条 公司为关联人(除控股子公司以外的关联人)提供的担保在提交
董事会审议前,应获得独立董事认可的书面文件。独立董事应对该交易发表独立董事意见。
第十三条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会, 董事会根据《公
司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定,行使对外担保的决策权。超过《公
司章程》规定的董事会的审批权限的, 董事会应当提出预案,并报股东大会批准。董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。
公司发生对外担保事项,应当经董事会审议后及时对外披露,属于下列情形的,还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议:
(一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保;
(二)公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保;
(三)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保;
(四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 1……
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