公告日期：2024-08-22

深圳市路维光电股份有限公司

股东大会议事规则

2024 年 8 月


第一章 总 则

第一条 为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》及《深圳市路维光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。

第二章 股东大会的一般规定

第二条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他情形。

公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和上海证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。

第四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或为董事会指定的其他地址。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。


公司还将根据有关规定提供网络投票或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席会议。

第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会的报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（八）修改公司章程；

（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十）审议批准第七条规定的担保事项；

（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；

（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十四）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大
会决定的其他事项。

公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，该授权在下一年度股东大会召开日失效。

除股东大会可以授权董事会对发行公司债券作出决议外，上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第七条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

(一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

(二)公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；

(三)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保；

(四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，豁免适用第一款第(一)项、第(四)项、第(五)项的规定。

对于董事会权限范围内审议的担保事项，应当经全体董事过半数同意且经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议通过。前款第（三）项担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会……
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