公告日期：2024-04-27

中信建投证券股份有限公司

关于

上海复旦微电子集团股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券
之

发行保荐书

保荐人

二〇二四年四月


保荐人及保荐代表人声明

中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人赵凤滨、逯金才根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及上海证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。


目 录


释 义 ...... 3
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 6
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人...... 6
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员...... 6
三、发行人基本情况 ...... 8
四、保荐人与发行人关联关系的说明 ...... 8
五、保荐人内部审核程序和内核意见 ...... 14
六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查...... 15
第二节 保荐人承诺事项 ...... 16
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查...... 17
一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查...... 17
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查...... 17
第四节 对本次发行的推荐意见 ...... 19
一、发行人关于本次发行的决策程序合法...... 19
二、本次发行符合相关法律规定 ...... 20
三、发行人的主要风险提示 ...... 34
四、发行人的发展前景评价 ...... 38
五、保荐人对本次证券发行的推荐结论...... 41

释 义

在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
一、一般释义
保荐人、主承销商、中 指 中信建投证券股份有限公司
信建投证券
发行人、复旦微、复旦 指 上海复旦微电子集团股份有限公司，原名上海复旦微电子股
微电、公司 份有限公司

香港复旦微 指 上海复旦微电子（香港）有限公司，系发行人全资子公司

美国复旦微 指 FUDAN MICROELECTRONICS (USA) INC.，系发行人全资
子公司香港复旦微之全资子公司

瑞萨电子 指 Renesas Electronics Corporation

恩智浦 指 NXP Semiconductor N.V.

意法半导体 指 STMicroelectronics N.V.

报告期、报告期内 指 2021 年、2022 年和 2023 年

报告期末 指 2023 年 12 月 31 日

报告期各期末 指 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日和 2023 年 12 月 31
日

证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

上交所、交易所 指 上海证券交易所

香港联交所 指 香港联合交易所有限公司

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》

内资股、A 股 指 发行人股本中每股面值人民币 0.10 元并在上交所科创板上市
的 A 股普通股

境外上市外资股、H 股 指 发行人股本中每股面值人民币 0.10 元的境外上市外资股，其
以外币认购及买卖，并于香港联交所上市

元、万元、亿元 指 除非特指，均为人民币元、万元、亿元

可转债 指 可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券

募集说明书 指 《上海复旦微电子集团股份有限公司向不特定对象发行 A 股……
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