公告日期：2024-04-17

上海市锦天城律师事务所

关于上海伟测半导体科技股份有限公司

2023 年年度股东大会的

法律意见书

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上海市锦天城律师事务所

关于上海伟测半导体科技股份有限公司

2023 年年度股东大会的

法律意见书

致：上海伟测半导体科技股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海伟测半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2023 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《上海伟测半导体科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具本法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

经本所律师核查，本次股东大会由公司董事会召集。公司于 2024年 3月 22
日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）上公告了《关于召开 2023 年年度股东大会的通知》（以下简称“股东大会通知”），股东大会通知中载明了本次股东
大会的召集人、召开时间、地点、召开方式、出席会议对象、审议事项、股权登记日、现场参与会议的股东登记办法、参与网络投票的股东的投票程序等内容。

2024 年 4 月 1 日，公司董事会收到单独持有公司 31.00%股份的股东上海蕊
测半导体科技有限公司书面提交的《关于向上海伟测半导体科技股份有限公司董事会提请增加 2023 年年度股东大会临时提案的函》。上海蕊测半导体科技有限公司提议将下述议案提交公司 2023 年年度股东大会审议，具体议案如下：
1、《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》；2、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、2.1 本次发行证券的种类、2.2 发行规模、2.3 票面金额和发行价格、2.4 债券期限、2.5 债券利率、2.6 还本付息的期限和方式、2.7 转股期限、2.8 转股价格的确定及调整、2.9转股价格向下修正条款、2.10 转股股数确定方式、2.11 赎回条款、2.12 回售条款、2.13 转股年度有关股利的归属、2.14 发行方式及发行对象、2.15 向原有股东配售的安排、2.16 债券持有人会议有关事项、2.17 本次募集资金用途及实施方式、2.18 募集资金管理及存放账户、2.19 担保事项、2.20 评级事项、2.21 本次发行方案的有效期；3、《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》；4、《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告>的议案》；5、《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》；6、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》；7、《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》；8、《关于<公司未来三年（2024-2026 年）股东分红回报规划>的议案》；9、《关于<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》；10、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》。

2024 年 4 月 3 日，公司在指定信息披露媒体刊登了《关于 2023 年年度股东
大会增加临时提案的公告》。

经本所律师核查，本次股东大会的现场会议于 2024年 4月 16日（星期二）
14:00 如期召开，会议由公司董事长骈文胜先生主持。会议召开时间、地点等与上述公告内容一致。本次股东大会提供网络投票方式。网络投票时间：20……
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