公告日期：2024-04-30

国金证券股份有限公司

关于

德马科技集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产

暨关联交易

之

2023 年度持续督导核查意见

独立财务顾问

二〇二四年四月


释 义

在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

公司、上市公司、 指 德马科技集团股份有限公司

德马科技

本次交易、本次重 指 德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买莫安迪
组 100%股权

莫安迪、江苏莫安 指 原江苏莫安迪科技股份有限公司，现已整体变更为有限公司，并
迪、标的公司 更名为江苏莫安迪科技有限公司

标的资产 指 莫安迪 100%股权

交易对方、购买资 指 王凯、曲准德、陈亮、李志刚、郑星、周丹、上海隼慧企业管理
产交易对方 合伙企业（有限合伙）、上海荭惠企业管理合伙企业（有限合伙）

报告书 指 《德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨
关联交易报告书》

核查意见、本核查 《国金证券股份有限公司关于德马科技集团股份有限公司发行
意见、本持续督导 指 股份及支付现金购买资产暨关联交易之 2023 年度持续督导核查
意见 意见》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

《业绩补偿协议》 指 《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》

《购买协议》 指 《发行股份及支付现金购买资产协议》

《购买协议之补充 指 《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》

协议》

元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。


声 明

国金证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”“独立财务顾问”或“国金证券”）作为德马科技集团股份有限公司（以下简称“德马科技”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。

根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司 2023 年年度报告，出具本次交易的持续督导意见，特作如下声明：

1、本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险,本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文件全文。


目 录


释 义 ...... 1
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
一、本次交易方案概述 ...... 3
二、本次交易的实施情况 ...... 5
三、交易各方承诺的履行情况 ...... 6
四、标的公司业绩承诺实现情况...... 25五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状，以及上市公司对所
购买资产整合管控安排的执行情况...... 27
六、公司治理结构与运行情况 ...... 32
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项...... 33
一、本次交易方案概述

（一）重组方案概况

交易形式 发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，向王凯、曲准德、陈亮、李……
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