公告日期：2024-04-15

苏州明志科技股份有限公司

董事会议事规则

二〇二四年四月


苏州明志科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为了进一步规范苏州明志科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）等法律、法规和规范性文件和《苏州明志科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制订本规则。

第二章 董事会组成及职权

第一节 董事会及其职权

第二条 公司设董事会，对股东大会负责。公司董事由股东大会选举产生，每届任期3年，但因换届任期未满3年的或因其他原因离职的除外。任期届满，可以连选连任。

公司董事无需持有公司股份，符合法定条件的任何人士经股东大会选举均可当选董事。

第三条 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名（至少包括一名会计专业人士）。董事会设董事长1名。

公司根据需要，在董事会下设战略、审计、提名、薪酬和考核4个专门委员会，协助董事会行使其职能。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；


（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。


第五条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东大会作出说明。

第二节 董事长

第六条 董事长是公司法定代表人。

第七条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第八条 董事会授权董事长在董事会及闭会期间行使以下职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；

（七） 董事会授予的其他职权；

（八）法律、行政法规、规章制度及《公司章程》规定的其他职权。

第九条 董事长因故不能履行职责时，由半数以上董事共同推举的1名董事主持。

第三节 董事会秘书

第十条 公司设董事会秘书，董事会秘书对董事会负责，主要职责是推动公司提升治理水准，做好公司信息披露和投资者关系管理。

第……
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