公告日期：2024-04-15

苏州明志科技股份有限公司
独立董事专门会议工作细则

二〇二四年四月


独立董事专门会议工作细则

第一章 总 则

第一条 为进一步完善苏州明志科技股份有限公司 (以下简称“公司”)法人
治理结构，促进独立董事有效履职，充分发挥独立董事在公司内部治理中的作用，维护公司整体利益，有效保障公司全体股东合法权益不受损害，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、行政法规、部门规章及《苏州明志科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及公司《独立董事工作制度》等的有关规定，特制定本规则。

第二条 独立董事专门会议是指全部由独立董事参加，为履行独立董事职
责专门召开的会议。

第二章 职责与权限

第三条 独立董事行使下列特别职权前应当经独立董事专门会议讨论，并经
全体独立董事过半数同意后，方可行使：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第四条 下列事项应当经独立董事专门会议讨论后，并由全体独立董事过半
数同意后，方可提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；


（四）法律法规、中国证监会规定、上交所相关规定和《公司章程》规定的其他事项。

第五条 除第三条、第四条规定的事项外，独立董事还可以根据需要召开
专门会议对下列事项进行讨论：

（一）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

（二）变更募集资金用途、使用闲置募集资金投资理财产品、闲置募集资金暂时用于补充流动资金、超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款、以募集资金置换自筹资金等；

（三）重大资产重组、股份回购、股权激励和员工持股计划；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；

（五）财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见；

（六）董事会因故无法对定期报告形成决议；

（七）公司拟申请股票退市或向境外其他证券交易所申请股票上市；

（八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

（九）法律法规、中国证监会规定、上交所相关规定和《公司章程》规定的其他事项。

第三章 议事规则

第六条 公司应当定期或不定期召开独立董事专门会议。

第七条 独立董事专门会议全部由独立董事参加，由过半数独立董事共同推
举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第八条 独立董事专门会议召开之前 3 天须通知全体独立董事，会议由召集
人主持，召集人不能出席时可委托其他 1 名委员（独立董事）主持。公司原则上应当不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息。

会议通知应当至少包括会议审议议题、拟定会议时间及地点、会议召开形式、联系人等信息，会议通知通过专人递交、传真、电子邮件、邮寄等方式，送达全体独立董事，特别紧急情况下可不受上述通知时限限制。


第九条 独立董事专门会议由三分之二以上的独立董事出席方可举行；每 1
名独立董事有 1 票的表决权；会议做出的决议，必须经全体独立董事的过半数通过。

独立董事应当亲自出席专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

第十条 独立董事专门会议表决方式为举手表决或投票表决。

独立董事专门会议以现场召开为原则。在保证全体参会独立董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第十一条 公司董事成员可列席专门会议，必要时亦可邀请公司监事及其他
高级管理人员列席会议。

第十二条……
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