公告日期：2024-04-04

湖南启元律师事务所
关于三一重能股份有限公司
2024 年员工持股计划的

法律意见书

2024 年 4 月


湖南启元律师事务所

关于三一重能股份有限公司

2024年员工持股计划的

法律意见书

致：三一重能股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受三一重能股份有限公司（以下简称“公司”、“三一重能”）的委托，作为公司2024年员工持股计划项目（以下简称“本次员工持股计划”、“员工持股计划”）专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）发布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》（以下简称“《自律监管指引》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等现行法律、法规和规范性文件以及《三一重能股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次员工持股计划出具本法律意见书。

本所（含经办律师）声明如下：

（一）本所依据法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国证监会、上海证券交易所的有关规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。

（二）为出具本《法律意见书》，本所律师查阅了《三一重能股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）《三一重能股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》（以下简称“《员工持股计划管理办法》”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关事实和资料进行了核查和验证。

（三）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司已向本所提供了本
所认为出具法律意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。
（四）本《法律意见书》仅供公司实行本次员工持股计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用做任何其他目的。本所同意将本《法律意见书》作为公司实施本次员工持股计划的必备文件，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。


目录


目录...... 3
正文...... 4
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格......4
二、本次员工持股计划的合法合规性......4
三、本次员工持股计划应履行的法定程序......7
四、本次员工持股计划涉及的信息披露......9
五、结论意见......9

一、公司实施本次员工持股计划的主体资格

经本所律师核查，三一重能系于2020年9月28日由三一重能有限公司依法整体变更设立的股份有限公司。

根据中国证监会下发“证监许可[2022]817号”《关于同意三一重能股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，同意公司首次公开发行股票的注册申请。经上交所自律监管决定书[2022]162号文同意，公司于2022年6月22日在上交所科创板上市交易，证券简称为“三一重能”，证券代码为“688349”。

根据三一重能现持有的北京市昌平区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为“9111011467455638XA”的《营业执照》，住所为北京市昌平区北清路三一产业园，法定代表人为周福贵，注册资本为人民币1,205,521,015元，经营范围为生产风力发电机、增速机、电气机械及器材、机电设备；多种系列机型压裂设备的装配生产；道路货物运输；电气机械及器材、重型工业装备及通用设备、机电设备、普通机械、专业设备、电子产品、仪器仪表的研究开发、销售；电力生产设备安装；技术服务；技术开发；技术转让；技术咨询；货物进出口、技术进出口；出租商业用房、办公用房；租赁建筑工程机械设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定需要终止的情形，具备实施本次员工持股计划的主体资格。

二、本次员工持股计……
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