公告日期：2024-07-03

中信证券股份有限公司

关于观典防务技术股份有限公司

2023 年年度报告的信息披露监管问询函

之专项核查意见

上海证券交易所：

中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”“保荐机构”“中信证券”）为观典防务技术股份有限公司（以下简称“观典防务”“公司”）转板并在科创板上
市的保荐人。观典防务于 2024 年 5 月 5 日收到贵所下发的《关于观典防务技术
股份有限公司 2023 年年度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函【2024】0082 号）（以下简称“问询函”）。本保荐人根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《科创板上市公司持续监管办法(试行)》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对问询函中需保荐人发表意见的事项进行了审慎核查，并作出回复如下。

如无特别说明，本回复中的简称和释义与公司 2023 年年度报告中的简称和释义具有相同含义。在本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和或相乘在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

一、关于货币资金及现金流

1、关于货币资金。公司 2023 年期初和期末货币资金分别为 4.17 亿元、1.88
亿元。其中，银行存款分别为 3.82 亿元、1.39 亿元；其他货币资金分别为 3,500万元、4,856.45 万元。根据对应年度审计报告，公司 2022 年末其他货币资金中396.45 万元保函保证金使用权受限；2023 年末， 4,300.00 万元被抵押定期存款、2,560.00 万元保证金使用权受限。2022、2023 年公司利息收入分别为 605.61 万元、366.76 万元。

请公司：（1）逐项列示期初、期末货币资金存放情况，包括地点、金额、用途、期限、期间变动情况及利息金额、存取限制等，核实是否存在账户被控股股
东或其他关联方实际控制的情况；（2）说明 2022、2023 年利息收入与货币资金存放情况的匹配性；（3）列示年审会计师对期初、期末货币资金执行的主要审计程序及获取的审计证据，说明是否充分、有效，并核实公司货币资金是否存在其他潜在的资金用途安排或为其他方融资进行担保等受限情形。

公司回复详见《观典防务技术股份有限公司关于对上海证券交易所<2023 年年度报告的信息披露监管问询函>回复的公告》。
【保荐机构核查程序及核查意见】

（一）核查程序

保荐机构主要执行了以下核查程序：

1、获取公司期初、期末货币资金明细和银行对账单等资料，并与公司有关账务记录进行核对；

2、访谈公司财务及有关人员关于货币资金的控制和管理情况；

3、检查公司企业信用报告记录；

4、对开户银行进行了现场走访；

5、检查公司银行存款资金流水记录，复核银行利息收入合计金额。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

公司存在银行账户被实际控制人控制的情形。公司货币资金管理出现由公司实控人安排在未履行审批程序的情况下对外付款和提供违规担保的情形；根据年报会计师的《重大会计差错更正专项审核报告》，公司自查后的利息金额与银行存款金额计算的利率在银行约定的范围内。截至 2023 年末，公司存在 8,800.00万元的定期存单处于质押受限状态，存在为其他方融资进行担保的情况，其中1,000.00 万元为公司实控人亲属高云鹰提供的质押担保；同时，公司存在 4,460万元定期保证金处于质押受限状态，存在为公司指定第三方提供资金的情况。
2、关于承兑汇票与筹资活动现金流。公司2023年新增银行承兑汇票2,170.00
万元，全部用于贴现借款；新增商业承兑汇票 77.27 万元，均用于背书转让。公司 2023 年四季度发生取得借款现金流入 7,180.00 万元，同时发生偿还债务现金流出 7,180.00 万元。2024 年一季度，公司期末无应付票据余额，期间取得借款现金流入 3,660.44 万元，偿还债务现金流出 3,025.96 万元。

请公司：（1）列示承兑汇票的出票人和承兑方及关联关系、交易实质、金额、到期日、涉及银行名称、账龄以及回款、兑付情况，说明票据贴现和背书转让取得资金的用途及流向，是否最终流向实控人或其他关联方；（2）列示2023年四季度和2024年一季度筹资活动现金流明细，包括但不限于产生背景、金额、时间、对象及关联关系等，说明短时间发生金额相近、方向相反的资金进出的原因及合理性。

公司回复详见《观典防务技术股份有限公司关……
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