公告日期：2024-04-04

证券代码：688282 证券简称：理工导航 公告编号：2024-028

北京理工导航控制科技股份有限公司

关于收到上海证券交易所《关于北京理工导航控制 科技股份有限公司收购资产事项的问询函》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

北京理工导航控制科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月
3 日收到上海证券交易所科创板公司管理部下发的上证科创公函【2024】0044 号 《关于北京理工导航控制科技股份有限公司收购资产事项的问询函》（以下简称 “《问询函》”），《问询函》具体内容如下：

“北京理工导航控制科技股份有限公司：

2024 年 4 月 3 日你公司披露公告称，拟以收购股权及增资方式取得石家庄
宇讯电子有限公司（以下简称宇讯电子或标的公司）50.60%的股权，并纳入合并 报表范围。根据本所《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，请公司 核实并补充披露如下事项。

1、关于标的公司业务及协同效应。公告显示，标的公司所处市场为专业化 定向配套军工市场，主要用于地面固定、车载、机载、舰载、弹载等多种武器平 台上。标的公司目前的主要产品包括射频微波类器件/模块、组件、设备等，下游 客户均为国防军工相关单位，在产品、技术、采购等环节与上市公司均存在协同 效应。请公司：（1）补充披露标的公司业务模式、已获客户定型的产品型号及终 端应用领域、近两年收入结构、毛利率、前五名客户及供应商情况、专利及研发 人员结构，说明是否存在对特定客户、特定产品的依赖风险；（2）说明本次交易 后上市公司与标的公司协同效应的具体体现，对于标的公司业务、资产、财务、 人员等方面拟采取的整合措施，并提示可能存在的风险；（3）说明标的公司控制 权变更是否对其客户关系、在手订单、经营资质等产生不利影响；（4）说明标的
公司军品销售是否采用审价方式，如是，说明尚未完成审价的收入金额，本次交易完成后是否存在因审价导致收入发生调减的风险，业绩承诺是否已考虑军品审价对收入调整的影响；（5）结合报告期主要客户订单下达周期、期末在手订单情况及预计交付周期，说明标的公司业务收入是否具有持续性，是否存在收入大幅波动的风险，如是，请充分提示。请会计师对问题（1）（4）核查并发表意见。
2、关于标的公司经营业绩及业绩承诺。公告显示，标的公司 2022 年度实现
净利润 864.59 万元，2023 年 1-11 月实现净利润 1,263.04 万元，同比增幅约 46%。
交易对方承诺标的公司 2024-2026 年扣非前后孰低的归母净利润累计不低于
6,000 万元，2024-2026 年分别不低于 1,300 万元、1,950 万元、2,750 万元，复合
增长率超 45%。请公司：（1）报告期标的公司业绩快速增长的原因及合理性；（2）结合历史业绩、行业现状及前景、在手订单、2024 年一季度业绩等情况，说明本次业绩承诺的可实现性，业绩承诺期净利润增速较快的合理性；（3）说明交易对方是否具备业绩补偿能力及履约保障措施。请会计师对问题（1）核查并发表意见，请评估机构对问题（2）核查并发表意见。

3、关于标的公司评估。公告显示，标的公司采用资产基础法的净资产评估
值为 5,665.07 万元，增值额为 988.85 万元，增值率为 21.15%；采用收益法的净
资产估值 21,000.00 万元，评估增值 16,323.78 万元，增值率为 349.08%。经各方
协商一致采用收益法评估结果，确认标的公司的投前估值为 2 亿元。请公司：（1）补充披露收益法评估的预测收入、成本、毛利率、期间费用率、净利润等关键指标情况，各指标的确定依据及合理性；（2）结合可比交易案例、可比上市公司情况，说明标的公司估值是否合理、公允。请评估机构核查并发表意见。

4、关于标的公司应收账款。根据审计报告，标的公司 2023 年 11 月末应收
账款余额 8,037.98 万元，应收票据余额 930.68 万元，合计占当期营业收入的比例 115.77%，账龄主要为一年以内，期末坏账准备余额合计 511.63 万元。其中，客户 1 期末应收账款余额 6,570.06 万元。请公司说明：（1）补充披露应收账款前五名欠款方情况，包括名称、信用政策、账龄、期后回款等，并说明标的公司应收款项坏账计提是否合理、充分，是否存在应收账款长期无法收回的风险；（2）结合标的公司应收账款增长及预计回款情况，说明评估预测中营运资金及资本性投入预测是否充分及依据，公司是否会给予标的公司财务资助，……
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