公告日期：2024-12-16

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证券代码： 688275 证券简称： 万润新能 公告编号： 2024-058
湖北万润新能源科技股份有限公司
关于转让全资子公司股权暨关联交易的公告
本公司董事会、 全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述
或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、 准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
湖北万润新能源科技股份有限公司（以下简称“公司” ） 及其全资子公
司深圳市万润矿业有限公司（以下简称“万润矿业” ） 与深圳市中渚矿业投资合
伙企业（有限合伙） （以下简称“深圳中渚” ） 于 2024 年 12 月 14 日签订《股
权转让合同》 ， 公司拟将其持有的万润矿业 100%的股权以人民币 31,500.00 万元
的交易对价转让给深圳中渚。 本次交易完成后， 公司不再持有万润矿业的股权。
深圳中渚、 万润矿业向公司承诺， 于交割完成后， 万润矿业就其截止交割完成日
持有采矿权、 探矿权的锂矿所产出的锂矿产品（包括但不限于锂辉石、 锂云母、
盐湖卤水锂矿等形式） ， 应当优先向公司进行供给， 且在同等商业条件下给予价
格优惠；
因公司控股股东、 实际控制人刘世琦、 李菲分别持有湖北万润工贸发展
有限公司（以下简称“万润工贸” ） 97.95%、 2.05%的股权， 而万润工贸为深圳
中渚的有限合伙人并持有其 29.997%的合伙份额。 公司基于“实质重于形式” 原
则， 认定深圳中渚为公司的关联方， 本次股权转让构成关联交易， 但不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组， 交易实施亦不存在重大法
律障碍；
本次交易已经公司第二届董事会审计委员会第十三次会议、 第二届董事
会第十八次会议及第二届监事会第十五次会议审议通过， 第二届董事会第二次独
立董事专门会议已就该事项发表了同意的审查意见， 保荐机构东海证券股份有限
公司（以下简称“保荐机构” ） 对此出具了无异议的核查意见， 该事项尚需提交
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公司股东大会审议；
本次股权转让合同签订后， 合同各方需按照合同约定进行目标公司股权
及控制权的交割， 可能存在交割延期或完整控制权交割无法完成而导致合同终止
的风险。 敬请投资者注意投资风险。
一、 关联交易概述
为优化资产配置， 聚焦主营业务， 提高资产运营效率， 公司和万润矿业、 深
圳中渚于 2024 年 12 月 14 日签订了《股权转让合同》 ， 公司拟将其持有的万润
矿业 100%的股权以人民币 31,500.00 万元转让给深圳中渚。 交易对价较万润矿业
股东全部权益账面价值 27,032.99 万元（母公司财务报表口径） 相比溢价 4,467.01
万元， 溢价率为 16.52%。 经采用资产基础法评估， 万润矿业评估价值为 28,203.76
万元， 评估增值为 1,170.77 万元， 增值率为 4.33%。
合同各方根据约定完成全部交割内容、 签署《交割完成确认书》 之日， 即为
本合同项下的“交割完成日” 。 本次交易完成后， 公司不再持有万润矿业的股权，
公司合并报表范围将发生变动， 万润矿业及其下属子公司不再纳入公司合并报表
范围内。 公司拟授权管理层具体办理与本次股权转让相关的全部事项， 包括但不
限于签署股权转让相关协议及其他必要的法律文件， 并办理工商变更登记备案等
相关事宜。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》 （以下简称“《科创板上市规
则》 ” ） 等法律法规以及《湖北万润新能源科技股份有限公司章程》 （以下简称
“《公司章程》 ” ） 的相关规定， 因公司控股股东、 实际控制人刘世琦、 李菲分
别持有万润工贸 97.95%、 2.05%的股权， 而万润工贸为深圳中渚的有限合伙人并
持有其 29.997%的合伙份额。 公司基于“实质重于形式” 原则， 认定深圳中渚为
公司的关联方， 因此本次交易构成关联交易， 但不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》 规定的重大资产重组。
根据《科创板上市规则》 和《公司章程》 的相关规定， 本次交易已经公司第
二届董事会审计委员会第十三次会议、 第二届董事会第十八次会议及第二届监事
会第十五次会议审议通过， 关联董事刘世琦、 李菲回避表决， 第二届董事会第二
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次独立董事专门会议已就该事项发表了同意的审查意见。 本次关联交易金额已达
到 3,000 万元以上， 且占公司最近一期经审计总资产和市值（本次交易前 10 个
交易日收盘市值的算术平均值） 1%以上， 本次交易尚需提交公司股东大会审议。
截至本公告披露日， 除本次交易外， 过去 12 个月内公司与本次交易对方未
发生关联交易……
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